换股吸收合并大华农 温氏集团整体上市拉开帷幕

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已停牌近四个月的大华农今日公布了文集团的整体上市计划。根据这一计划，广东石闻食品集团有限公司计划通过股票交易和吸收大华农的方式整体上市。

根据重组报告，此次并购完成后，文集团所有企业将通过此次并购整体上市，充分实现资源共享和业务整合，打通畜牧业与配套产业之间的产业链。

转化率被确定为1∶0.8178

根据计划，在大华农总股本534，888，261股的基础上，文集团将因此次合并发行437，431，620股a股。由于本次吸收合并前大华农向其激励对象授予的5，340，000份股票期权已满足首次行权条件，但剩余的4，451，739份股票尚未行权，如果这些股票期权全部行权，文集团将因本次吸收合并发行441，072，252份a股。因此，本次发行的股份数量不低于437，431，620股，不超过441，072，252股。

大华农的交易价格为13.33元/股，基于决议公告日的平均交易价格8.33元/股，溢价60.00%。转换率为1: 0.8178，即文集团0.8178股可以换成大化农每一股。

股权置换、吸收合并完成后，大化农的法人资格将被取消，文集团作为存续公司将继承并承担大化农的全部资产、负债、业务人员、合同等权利和义务。

并购双方的控股股东和实际控制人均为温的家人。合并后，存续公司的控制权没有改变。

如果大华农的部分股东不同意换股方式，他们可以行使现金期权。公告显示，大华农股东如欲行使现金选择权而有异议，可就其实际申报的每一股大华农股份申报行使全部或部分现金选择权，在现金选择权实施日的价格为每股10.62元。

据了解，近年来，通过并购整体上市的公司，如广州汽车集团、美的集团、浙江电力、中国通信股份有限公司等。，经统计发现，在停牌前20个交易日内，被并购方股票互换价格相对于被并购方股票平均交易价格的平均溢价幅度为21.70%。本次大华农的交易价格为13.33元/股(除息前)，比定价基准日前20个交易日的平均交易价格高出60%，明显高于同类交易和并购案例的平均溢价比例，充分保护了上市公司股东的利益。

每股收益飙升

根据该计划，合并后，2014年净利润增至27亿元，每股收益飙升266.7%

合并前，大华农2014年总资产为23.9亿元，营业收入为10.18亿元，归属于母公司股东的净利润为1.1亿元。合并后，新上市公司总资产增加到276.85亿元，营业收入达到387.23亿元，净利润增加到29.39亿元。上市公司的年每股收益也将从原来的2亿元增加。

据了解，拟纳入文集团的大化农是一家集、生产、销售于一体的大型动物保健品生产企业。其主要产品是兽用生物制品、兽用药物制剂和饲料添加剂，辅以深海水产养殖业扩大其业务。大华农于2011年3月8日在深圳证券交易所创业板上市，是广东省兽药行业第一家上市公司。

本次上市的主体——文集团，是一家以畜禽养殖为主，跨地区发展的现代化大型畜牧企业集团。是首批151家国家农业产业化重点龙头企业之一，国家创新型企业，中国500强企业。建立了国家猪种业工程技术研究中心、国家认定的企业技术中心、农业部企业重点实验室等重要科技平台。拥有7个国家畜禽品种，文品牌是中国畜牧业最具影响力的品牌。