美年大健康拟借壳江苏三友

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美年达健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年达健康”)计划以55.427亿元的价格在江苏三友集团有限公司(江苏三友，002044)上市，江苏三友将成为a股健康检查的龙头企业。

3月25日晚，江苏三友发布重组计划，计划通过资产置换、发行股票收购资产、筹集配套资金等一系列交易，实现美国新年健康借壳上市。重组完成后，服装加工制造企业将转变为健康检查服务企业。

根据该计划，江苏三友计划用美年达健康100%股份的等值部分替换其所有资产和负债。拟设定资产交易价格为48587.02万元，拟注入资产价格为55.427亿元。

截至2014年12月31日，预计计提资产价值48587.02万元，账面价值37956.41万元，增值10630.61万元，增值率28.01%。经交易各方协商确认，拟投入资产的交易价格为48587.02万元。

值得注意的是，截至2014年12月31日，拟注入资产预计价值为45.13亿元，账面价值为13.3亿元，增加31.83亿元，增幅为239.38%。

然而，2015年2月12日，天一资产管理、大众咨询、投资、中伟成长、、高伟、、齐以货币资金增资10.3亿元。

经交易双方协商一致，拟注入资产的价格为拟注入资产的评估值加上相关方在基准日之后支付给美年达健康的增资10.3亿元，即55.42亿元。

上述差额由江苏三友以非公开发行方式购买，发行价格为每股6.92元(注:市场价格折让31.08%)，预计发行数量为73075.58万股。

同时，为了提高本次重组的绩效，增强重组完成后的盈利能力和可持续发展能力，江苏三友计划采用询价发行方式，从不超过10家符合条件的特定对象和非公开发行的股份中筹集配套资金，发行价格不低于8.22元/股(编辑注:18.13折市场价)，配套资金不超过4亿元。

上述交易完成后，美国健康的实际控制人余荣及其一致行动将共同持有江苏三友4.47亿股，持股比例为46.77%。在完成重大资产重组后，余荣将成为实际控制人。因此，这笔交易构成了借壳上市。

根据计划，美年达健康的主要业务是健康检查，以健康检查服务为核心，集健康咨询、健康评估和健康干预为一体。

根据草案，截至2014年底，梅念达健康中心共有94个体检中心，网络覆盖中国26个省(区、市)和39个城市。

截至2014年底，美国大健康的总资产和净资产分别达到21.29亿元和14.94亿元。

2012年、2013年和2014年，大健康分别实现营业收入6.3亿元、9.79亿元和14.31亿元，净利润分别为8017.85万元、4524.59万元和1.46亿元。

根据公告，根据利润预测补偿协议，业绩补偿器确认并承诺，2015年至2018年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预计净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。

江苏三友表示，公司通过资产置换和发行股票购买资产的方式，置换了上市公司原有的资产和负债(包括或有负债)，为医疗服务业务注入了强劲的盈利能力和广阔的发展前景，实现了上市公司主营业务的彻底转型。本次交易完成后，公司将拥有美年达健康100%的股权，并转型为体检龙头企业之一。

由于上述原因，江苏三友于2014年10月8日停牌，停牌前收盘价为每股10.04元，该股将于今日复牌。