缺稀土行业准入文件 赣州稀土借壳威华股份被否

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1月21日，受到市场广泛关注的赣州稀土传出消息，中国证监会M&A委员会否决了重大资产重组计划。根据审计意见，赣州稀土缺乏稀土行业准入文件，重组完成后，将形成上市公司关联方资金占用。华伟股份有限公司负责人表示，公司对重组计划未获通过感到失望，更多信息将在后续的在线投资者简报中传达。

重组计划未获通过

2013年11月，华伟股份有限公司宣布对赣州稀土进行重组，一度引起轩然大波。当时，预计将被空下跌的圣昌九经历了连续10次跌停。一年多过去了，原本决定与赣州稀土“联姻”的华伟股份也出现了变数。

2015年1月21日晚，华伟宣布，经中国证监会上市公司并购重组委2015年第六次工作会议审议，公司重大资产重组，包括出售公司重大资产、向特定对象发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易等，未获批准。根据相关规定，公司股票将于1月22日恢复交易。

“在过去一年左右的时间里，公司已经计划重组和推进相关工作，并付出了大量的精力和成本。现在重组计划还没有通过，我们当然非常失望。”华伟股份有限公司负责人表示，由于信息披露规则的要求，后续的网上投资者吹风会将会传达更多信息。

华伟股份有限公司在1月21日晚的公告中介绍，公司尚未收到中国证监会的正式不批准文件，将在收到中国证监会的书面不批准文件后再次发布公告。同时，在收到中国证监会的书面不同意文件后，公司将举行网上投资者吹风会，具体时间另行公布。

根据中国证监会网站上的信息，华伟拒绝股权重组的主要原因是无法获得稀土准入许可。审计意见认为，华伟公司拟收购的部分资产未获得环境保护部环保设施竣工验收和工业和信息化部稀土行业准入许可，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。"遵守国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规."《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定:“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。此外，华伟股份重组完成后，将形成上市公司关联方资金占用，这也成为另一个障碍。

市场人士指出，关联方资金占用问题相对容易解决，只需调整重组计划即可。然而，赣州稀土没有获得稀土行业准入批准的时间表。工业和信息化部1月20日刚刚回复，赣州稀土还缺少环保设施的竣工验收文件。

环境保护成为一个严重的伤害

2014年底，中国南方稀土集团和广东稀土产业集团年前被集中批准成立，年初工业和信息化部制定的中国稀土产业整合“5+1”稀土集团已全部获批。据悉，南方稀土集团将由江西铜业集团和赣州稀土集团共同组建。

然而，赣州稀土拥有44个采矿许可证，是南方稀土集团的创始人之一，没有稀土行业准入许可证。

此前，中国证监会已要求华伟公司提供工业和信息化部颁发的赣州稀土行业准入批准文件。根据工业和信息化部官方网站“部长信箱”2015年1月5日回复的信息，“2014年6月，赣州稀土矿业公司提交了申请进入稀土矿山行业的材料。经专家评审，该项目缺乏环保验收文件和“三同时”程序，仍不符合《稀土行业准入条件》的要求。”

事实上，准入许可已经成为赣州稀土借华伟股份不可逾越的障碍。就在2015年1月21日中国证券监督管理委员会重组委员会审议之前，工业和信息化部于2015年1月20日再次回复:新《环境保护法》第41条明确规定:“建设项目的污染防治设施应当与主体工程同时设计。”；国务院第253号令《建设项目环境保护管理条例》第二十条至第二十三条明确规定了环境保护设施的竣工验收。由于其他相关法律法规对环保设施竣工验收有详细要求，新的《环境保护法》将不再重复规定。我们还需要严格执行《稀土行业准入条件》中有关环境保护的规定。目前，公司还缺乏环保设施的竣工验收文件。

业内人士指出，赣州稀土拥有丰富的稀土矿产资源，目前拥有江西45个采矿许可证中的44个。然而，由于环保设施建设和土壤修复需要投入大量资金，很难满足“三同时”的要求，这已成为一个巨大的负担。

此外，在过去的一年里，稀土行业发生了巨大的变化，稀土价格大幅下跌，行业的繁荣程度比以前差了很多。目前，a股市场借壳上市是指ipo标准。如果赣州稀土业绩大幅下滑，无疑会给重组前景蒙上阴影。

据《中国证券报》记者统计，2014年前三季度，五矿稀土、北方稀土、广盛有色、和盛资源等稀土生产企业整体业绩下滑，其中只有广盛有色扭亏为盈，业绩实现正增长。数据显示，2014年前三季度，四家公司净利润总计4.31亿元，同比下降69.58%；营业收入64.54亿元，同比下降29.11%。

重组的前景蒙上了阴影

回顾华伟股票的重组过程可以说是曲折的。2013年11月，华伟股份有限公司宣布重组计划，公司计划以发行股份的方式购买赣西集团持有的赣州稀土100%股权，总交易价格为75.85亿元。完成借壳上市后，赣州稀土将以不低于5.14元/股的价格从不超过10只不超过1.95亿股的特定非公开发行股票中筹集配套资金，主要用于收购陇南有色60%的股权，解决横向竞争问题。

华伟股份的重大资产重组计划一经披露，就引起了轩然大波。在有利的重组刺激下，华伟股票连续几个交易日跌停。另一家上市公司长久生化被“枪毙”，原因是许多投资者对其将向赣州注入稀土资产充满期待，而重组的幻灭导致其股价持续下跌，部分融资投资者甚至出现了持仓。

此后，在2013年12月，该公司暂停了重大资产重组的进程，因为中国证监会对暂停重组前华伟股票相关账户的涉嫌内幕交易进行了调查。截至2014年4月26日晚，华伟宣布公司已恢复重大资产重组进程，并于5月28日召开临时股东大会，审议重组相关事宜。最新趋势是，2015年1月，华伟股份有限公司董事会审议通过了《关于本次重大资产重组中调整非公开发行股票募集配套资金使用的议案》。

市场人士指出，证监会未能批准重大资产重组计划并不意味着华伟股份将结束赣州稀土的重组。a股市场有很多情况是在重组方案完善后重新参加会议的。就华伟股份而言，未来重组的前景将主要取决于赣州稀土获得稀土准入文件的时间期限。然而，考虑到满足“三同时”要求的难度，赣州稀土不太可能借入华伟股份。