上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》正式实施

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本报记者周

上海证券交易所在前期征求公众意见后，于8日正式发布并实施了《上市公司重大资产重组信息披露及停牌复牌指引》。该指引最大的特点是维护了中小投资者的知情权和参与权，要求上市公司在停牌期间，特别是在停牌期间的相关重要节点，尽可能详细地披露重组进展情况，并及时回应各种市场传言。该指引还加强了对“失败”重组的监管，要求上市公司董事会和相关中介机构详细说明重组失败的原因，并召开投资者吹风会。

同时，指引规定，上市公司董事会在规划和实施重大资产重组时，应严格控制和审慎判断股票及其衍生品种的停牌时间，采取有效措施防止长期停牌，不得滥用停牌措施或无故拖延复牌时间。因重大资产重组的规划和实施，上市公司股票及其衍生品种长期无法恢复交易的，公司应当及时召开投资者吹风会，向投资者说明暂停交易的原因。

鉴于市场上的重组传闻难以区分，容易误导投资者，准则设立了“重组传闻及澄清”一章，要求上市公司及时关注公共媒体或市场上出现的涉及公司重大资产重组的新闻传闻。如果可能或已经对上市公司股票及其衍生产品的交易价格产生重大影响，应及时向控股股东或实际控制人确认当前及未来三个月是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。如确认涉及上市公司的重大资产重组事项已开始筹划，上市公司应立即向交易所申请停牌，及时披露重组规划进展情况，并对不实传言发布澄清公告。如果确认规划尚未开始，但有重组意向，且无法确认未来三个月是否开始规划涉及上市公司的重大资产重组，上市公司应立即向交易所申请停牌，发布澄清公告，并及时召开投资者吹风会。如果确认目前及未来三个月内不计划进行重大资产重组，上市公司应披露澄清公告，承诺不以计划进行重大资产重组为由申请暂停股票及其衍生产品交易，不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项，不与潜在重组方接触和谈判。 不接受涉及上市公司重大资产重组的调查，不筹划未来三个月涉及上市公司重大资产重组的其他事项。 此外，如果重组传闻在澄清公告发布后无法得到解决，上市公司应及时召开投资者吹风会，向投资者说明和澄清相关情况。

为避免一些公司以重组为名无限期停牌，该指引对重大重组的停牌时间作出了更严格、更明确的规定。根据指引，上市公司应披露重组计划，并在进入重组暂停程序后3个月内申请复牌。如因未获得政府相关部门批准文件、涉及海外收购、交易金额巨大、重大史无前例事件等原因，重组方案在3个月内无法披露，如需进一步推进重组，应召开董事会审议继续停牌的建议，向交易所申请不超过2个月的继续停牌，并在停牌3个月期满前召开投资者吹风会。如果由于上述原因，预计上市公司在进入重组停牌程序后5个月内无法披露重组计划，如果拟继续推进重组，不仅应召集董事会审议继续停牌的建议并向交易所申请继续停牌，还应在继续停牌期间每月召开一次投资者吹风会。

根据指引，上市公司股东大会重大资产重组决议必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司应当提供网上投票等法律手段，方便股东参与股东大会。上市公司应当及时公告和披露股东大会决议、中小股东投票情况、律师事务所出具的法律意见。

该指引还对重大资产重组的交易验证、方案披露、实施和终止作出了相应规定。本指引强调，在重大资产重组方案披露后、股东大会审议该方案前，如果上市公司或交易对手提出终止重大资产重组，或者上市公司未能在规定期限内发出召开股东大会的通知，上市公司应及时申请停牌。停牌期间，上市公司应至少每五个交易日发布一次进度公告，同时上市公司应自停牌之日起五个交易日内对二级市场交易进行自查。自查对象包括计划披露日上市公司前十大股东、前十大流通股股东和内部人，自查期自重大资产重组计划披露日起至上市公司股票及衍生产品因重大资产重组终止停牌前一个交易日止。

上市公司董事会审议通过终止重大资产重组决议的，应当及时召开投资者吹风会，参加吹风会的人员至少包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对手或其代表、独立财务顾问的保荐人。上市公司还应承诺3个月内不计划任何重大资产重组。