道可特：新三板公司股东超过了200人，怎么办

本篇文章1028字，读完约3分钟

随着《非上市公众公司监管指引第4号——200人以上非上市股份有限公司申请行政许可相关问题审查指引》(以下简称《指引第4号》)的出台，一直困扰新三板和ipo实际运作的股东人数超过200人的问题得到了一定程度的解决。实践中，公司上市前股东人数超过200人的案例很多，如山东齐鲁华信实业有限公司、济南圣泉集团有限公司、山东郑州机械有限公司等。另一方面，许多上市公司通过固定增长实现融资，使得股东人数超过200人。如中搜网山东佳佳悦投资控股有限公司，这些公司通过四号指引有效地解决了股东人数问题。

然而，随着新三板市场的扩大，许多优质企业迫不及待地想在新三板上市，但他们仍然期待着走向主板。随着新的三板层级制度的出台，一些企业重新燃起了换板的希望。然而，在许多企业在新三板上市后拥有200多名股东后，如果他们想再次ipo，证券法规定企业的数量不应少于200家，这让企业有些不安。这些在上市前拥有200名以上员工、在增资过程中拥有200名以上股东的公司应该采取什么样的程序？解决方案是什么？

在这方面，我们采访了北京道科特律师事务所金融与资本市场部的业务领导。律师认为，根据《非上市公众公司监管指引第4号——200名以上股东的非上市股份有限公司申请行政许可相关问题的审计指引》(以下简称《指引第4号》)，200名以上股东的非上市公众公司需要向特定目标发行证券。报中国证监会非公开部门审查。中国证监会已通过公司是否合法设立和合法存续、股权是否清晰、运作是否规范、公司治理和信息披露等方面的审查。固定增加证券持有人累计超过200人的，还应当履行上述中国证监会核准程序。

当新的第三届董事会有200名以上的股东并提交中国证监会审批时，股东人数是否构成企业申请首次公开发行的实质性障碍？企业应该如何应对？

对此，多科特律师分析称，根据《指引4》和《证券法》，“向特定对象发行证券，总人数超过200人”属于公开发行，需要依法报中国证监会批准。股东超过200人的非上市股份有限公司(以下简称200人公司)，符合本指引规定的，可以在全国中小企业股份转让系统中申请公开发行股票并在证券交易所上市、上市和公开转让等行政许可。对一家200人公司的合规性审计将被纳入行政许可程序，不会单独进行审计。

也就是说，如果你申请上市并增加新的三个董事会的数量，你已经获得了证监会关于200人问题的批准。在申请首次公开募股时，200人公司的股东人数的合规性将不再单独审查，这不应成为上市的障碍。