并购重组审核通过率下降 多家公司主动终止

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今年以来，资本市场上的并购活动异常火爆，但并购的批准率却大幅下降。部分上市公司因资产质量差、持续经营能力不足、盈利能力不确定而放弃M&A目标，少数公司因信息披露不完整、不准确而被拒绝。业内人士表示，对并购的监管审查越来越严格，上市公司在并购中需要更加严格和谨慎，认真核实标的资产的质量，杜绝利润转移等非法活动。

出现了兼并和收购的案例

4月16日，天豪节能(300332，股吧)发行股票购买资产，未经中国证监会M&A委员会批准，成为今年第12家被拒绝重组的上市公司。

天豪节能于2014年12月29日宣布，计划通过发行股票和支付现金的方式购买北京华盛100%的股权。中国证监会对天豪节能申请收购资产的审计意见是:本次重组的目标公司目前存在大量股权持有情况，报告期内受到环保、税务、土地、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚。申请文件没有充分说明和披露本次交易有利于维护上市公司健全有效的公司治理结构，增强其持续经营能力。

4月13日，通达股份有限公司(002560)宣布收到中国证监会不批准重组申请的决定。审计意见为:重组后的目标公司股东常正清于2009年4月14日向目标公司增资4300万元，目标公司于2014年4月18日以“当期付款”的形式向常正清无偿贷出相同金额的款项至2014年5月。申请文件未充分披露上述事项的法律风险以及上述事项对目标公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

St. Leda (002473，股份有限公司)的并购重组申请也于4月7日在中国证监会并购重组委的审核中被否决。中国证监会认为本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱，内部控制不完善，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条和第三十条的相关规定。

2013年10月18日，圣乐达发布资产重组计划，拟将除货币资金1.4亿元以外的全部资产和负债出售给目前的大股东宁波圣利达，预计价值3.1亿元。同时，盛莱达将向云南祥云龙飞再生技术有限公司全体股东发行股份，收购祥云龙飞100%的股份。事实上，祥云龙飞计划以63亿元的价格向圣乐达借款。

许多公司主动终止

统计显示，自2015年以来，中国证监会共审查了67起上市公司并购，其中54起通过，12起失败，1起撤销，通过率仅为80.6%，远低于2013年和2014年90%以上的通过率。此外，近10家上市公司自愿宣布将停止并购。

随着越来越多的上市公司通过并购进入新的行业并延伸产业链，对上市公司并购申请的监管审查越来越严格。该案被驳回的原因主要集中在标的资产缺乏可持续经营能力、盈利能力不确定以及并购无法改善上市公司的资产质量、财务状况和可持续盈利能力；目标公司信息披露不充分和不准确也是拒绝重组的一个重要原因。

永贵电气(300351，股份)的重组是否是因为“目标公司的会计基础薄弱，对未来经营收入的预测缺乏足够的依据”；神舟太岳(300002，股份)重组是否因为“目标公司天元网络在报告期内扣除政府补贴后处于亏损状态”；群星玩具(002575，股份)收购兴创互联网是因为“标的资产的利润不确定”；丰源药业股份有限公司(000153，股份有限公司)之所以进行重组，是因为“重组后的目标公司在报告期内主营业务基本停滞，2014年通过gmp认证后仍然亏损，产品销售实行集中招标和药品价格监管。未来盈利能力仍存在重大不确定性”；万豪万佳(600576，股吧)被拒绝重组的原因是“三家目标公司分属不同的业务领域，上市公司的控制权发生了变化，未来的整合风险更大，未来盈利能力的不确定性更大。”

在基准公司的信息披露中，Lidman (300289，Guba)感到失望，因为“重组申请文件不正确，完全披露了目标公司在生产、采购、技术、品牌和产品定价方面对德国股东德国德赛的依赖。”光宇发展(000537，古吧)在重组被拒绝后不久收到了当地证监局的《关于行政监管措施的决定》。控股子公司重庆鲁能去年8月至12月共向控股公司宜宾鲁能提供7亿元委托贷款，构成关联方资金占用。宜宾鲁能只是广宇发展收购的目标之一，这说明上市公司与目标资产之间存在内部控制问题。

继续打击非法活动

越来越受欢迎的M&A和重组交易正吸引着监管机构的更多关注。

平安证券投资银行投资经理表示，标的资产质量、持续经营和盈利能力是M&A评估的核心，财务报告的真实性和内部控制程度也受到严格控制。绩效承诺的可实现性和交易对手执行绩效补偿的能力也是审计的重点之一。此外，将更加重视信息披露，因为信函不完整、不规范，被拒绝的信函数量将会增加。尽管监管部门放宽了上市公司并购中的现金收购，但他们仍然严格审查通过发行股票购买资产。

国泰君安投资银行部负责人表示，虽然近年来并购行政许可有所减少和简化，提高了审计效率，但监管并没有放松。对违法违规行为的处罚力度仍在加大，监管部门将继续严厉打击虚假重组、利用并购信息操纵市场、内幕交易等行为，净化资本市场环境。