看快递老二申通如何抢得上市头魁

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2015年12月14日，艾迪西(002468.sz)宣布以169亿元人民币收购申通快递100%的股权，申通快递原股东持有上市公司59.23%的增资股份。合法收购方(艾迪西)是会计收购方，而合法收购方(申通快递)是会计收购方，因此此次资产重组构成了反向收购。坦白说，申通快递是在后门上市的！

据悉，童渊快运已与大洋时创(600233.sz)就借壳事宜达成初步协议。在关于顺丰快递和大云借壳的传言中，顺丰快递透露正在接受上市辅导；据报道，中通快递将赴美国上市，筹资10亿美元；白石物流的报价为27亿美元，寻求在香港或美国上市；全丰快递表示，将在2016年上市新的三个板块；中国邮政快递一直在争取首次公开募股...

在这种情况下，中国十大快递公司中有一半以上将在三年内成为上市公司。

申通快递在这场“百战”中获得了第一名，而这家快递巨头借什么样的壳、交易的细节以及披露的运营数据都是引人注目的观点。

“流体控制”就是制造水龙头！

2001年11月，台商唐太英控股的“文莱中宇”在浙江发起成立阿迪逊铜业，持有50%的股权。在中间系统中，埃迪被称为“阀门部门”。

爱迪生铜业公司的产品是铜制的“阀门”和“管件”，销往英国、欧洲和美国。说白了，它们是水龙头和水管。具体方式是来料加工(主要原料为铜棒):外商提供图纸、技术要求和交货期，浙江企业按吨收取加工费。

来料加工挣大钱，利润比纸薄，而且对汇率和国际铜价极其敏感。盈亏只在第一线，利润的秘密在于享受出口退税。

2004年2月，艾迪生铜业成为香港“中加企业”的全资子公司，并更名为艾迪生铜业。文莱的萨克森持有中加企业99.99%的股份，唐太英的妹妹唐绍兰持有另外0.01%的股份。

经过一系列的并购(先后收购韩宇卫浴、向皓国际、艾迪西万达、艾迪西盛大、宁波艾迪西)，我们组成了一个年收入4680.8万元的“盘子”，准备开始a股淘金之旅！

如果你想上市，首先你必须重组为一个股份公司，你至少需要三个发起人。因此，2008年，中加企业将股份分散到高一国际及其他相关公司。由于资产和金融包装的"手脚不灵便"，出现了一些关于"阴阳账户"的诉讼和谣言。

2008年9月，重组完成后，艾迪西的股权结构如下:

铜是载体，龙头是“盖子”，艾迪西公司赌商品期货价格，出口退税是“旱涝保收”的“利润”来源。“艾迪西铜业”这个名字有点“高”，但也很恰当。

2008年，艾迪西的收入和净利润分别为7.5亿元和6300万元，享受的出口退税高达4790万元。

2009年4月，艾迪实施盈余公积转移，总股本增至1.2亿元。2010年9月，艾迪西发行了4000万股新股，并在深圳证券交易所上市。

根据2012年年报，艾迪西有403名行政人员和59名财务人员，合起来占生产人员的31%。作为一家劳动密集型的水龙头加工厂，非一线生产和销售人员异常多(截至2015年，情况一直如此)。也许是因为“捡鸡毛掸子”聚集的六七个家庭从来没有真正融合过，他们总是各走各的路。

到2015年，爱迪西收入的四分之一将是“铜材料”，五分之一将是“管件”。这种收入的技术含量低于水龙头，与“手动流体控制”无关。卖东西容易，规模太小。

最可笑的是，埃迪在上市前将其主要业务包装成“流体控制”。水龙头不是“手动流体控制”吗？

中国证监会根本不应该批准这类商品。

有些人“吃”得很难看

上市后，艾迪的“流体控制”公司净利润较上市前下降了一个数量级，仅保持了非ST的水平。2015年，艾迪的净利润仅为386万，不足以在深圳购买套房！

2014年11月，中加企业及其一致行动以26亿元人民币的巨款转让了全部股份，被视为完全退休。

四名受让方无一致行动关系，分别是南通鸿石投资(鄯善部)、新新投资(鹏欣部)和自然人杜加林、范春华。杉杉控股董事长郑永刚成为艾迪西的实际控制人。

股权变更公告称，受让方对艾迪西的发展前景持乐观态度，条件成熟时将利用上市公司平台有效整合优质资产。

很明显，要卖掉贝壳，等待价格。实际的控制者要么在谈论卖壳，要么在路上谈论卖壳，而投资者在听风，没有人关心神马的表现。

2015年8月6日，艾迪西从人民币15.9元开始，8月14日收盘于人民币22.52元，7个交易日累计上涨41.6%！17日，艾迪西发布公告，否认“未披露的重大信息”的存在。8月26日，艾迪西“因重大资产重组暂停交易”。

停牌时，艾迪西承诺停牌不超过30个自然日，重组方为海南兴华。出人意料的是，暂停持续了110天，直到12月14日才恢复交易。重组对象也从海南华兴变更为申通快递。

复牌后，艾迪西甚至拉了13个“一字涨停”，从13.71元涨到47.34元，累计涨幅达245%。

杜加林于2014年11月以人民币5.04亿元购买了4630万股，并于2016年1月13日解除了对光大证券1200万股的质押。1月18日、1月20日、2月25日，杜加林三次减持，共卖出2160万股，占公司总股本的6.51%(未履行披露义务)，套现7.55亿元，平均价格为34.96元(比3月4日收盘价高29.5%)。

3月1日，杜加林主动要求收到深圳证券交易所的监管函，要求“充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，防止上述问题再次发生。”#拿出7.55亿，吸取教训#

因此，3月4日，艾迪西宣布，股东杜加林“基于对公司价值的认可和对公司未来发展前景的信心，承诺在2016年3月3日至6月3日期间不减持股份。”股份。”极具讽刺意味的是，基于价值认知和对未来前景的信心而不减持的承诺仅持续了三个月。

减持2160万股后，杜加林仍持有2470万股，占公司总股本的7.44%。3月2日，杜加林释放了1070万股的质押，准备三个月后再次抛出。

借壳交易的四个要点

申通快递进入艾迪西是典型的借壳上市。这次交易有四个值得注意的地方:

首先是对价和支付方式。

根据爱迪喜12月13日晚的公告，拟计提全部资产和负债，以169亿元的价格和755.45%的溢价(截至2015年9月30日，申通快递未审计净资产为19.8亿元)投入申通快递100%的股权。

公司计划筹集不超过48亿元的配套资金。此次重大资产重组实施后，德银控股成为公司的控股股东，陈德军和陈小英成为公司的实际控制人。

在这169亿英镑中，有20亿是以现金支付的，其余149亿英镑是以新发行的股票支付的。根据《重组管理条例》，上市公司的发行价格不得低于市场参考价格的90%。上市公司可以选择公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的平均价格中的一个作为参考价格。此次重组的发行价定为16.44元。换句话说，申通的原股东将获得9.06亿股新股。

同时，为筹集48亿重组配套资金，艾迪西将发行2.9亿股新股，每股16.44元，由9个特定目标认购。

二是借壳完成后的股权结构。

全部私募完成后，艾迪西的总股本将增加至15.3亿元，申通快递原大股东持有扩大后总股本的59.23%。根据3月4日的收盘价，9.06亿的股票市值为244.5亿，收到的现金为20亿，总计264.5亿，比169亿的估值高出近100亿。

第三是新控股股东对配售资产的业绩承诺。

申通快递原股东承诺2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于11.7亿元、14亿元和16亿元。如果承诺没有兑现，申通快递的原股东将以获得的股份和现金进行补偿。

第四是上市公司原始资产的处置。

借壳上市存在一个技术问题:当一家上市公司成为会计上的被收购方时，它将产生巨大的商誉。例如，2015年，艾迪西的净资产为7.28亿英镑，申通快递的净资产为169亿英镑。如果没有商誉，申通快递的原始股东将持有上市公司95.9%的股份，而不是目前的60%。如果计算商誉，上市公司将承担数十亿的负担，这些负担需要逐年摊销。这样做的前提是，要加载的业务符合新的上市标准，并且财务顾问具有发起人资格。

因此，我们可以看到，在一系列借壳案例中，原上市公司的所有资产都被整体抛出(例如，艾迪西的原业务整体价值为7亿元)。上市公司不构成企业，因此不需要计算商誉或当期损益(基础见“会计函2008-60”)。

申通快递的优势和劣势

1.这种秤是最好的之一

申通品牌成立于1993年。经过20多年的发展，现已成为一家一线快递企业。截至2015年底，已建成78个陆路转运中心、56个海运空转运中心、1370个独立网点和分支机构、10000个服务网点和商店，覆盖中国、韩国、日本、美国、澳大利亚、英国等国家和地区，员工超过20万人。

然而，与行业领袖SF Express相比，申通的规模略逊一筹。截至2015年6月底，SF快递拥有超过12，000个网点、340，000名员工、16，000辆运输车辆和19架货机。

申通快递拥有完整的信息系统，综合运用gps、gis等技术控制和鼓励骨干运输网络及其与各营业网点的业务交接和财务结算，有效降低了服务成本和损失损坏次数。

申通快递在传统快递业务的基础上，已经全面进入电子商务物流领域，提供保价、定期配送、收款等服务，成为天猫、淘宝等电子商务公司的重要合作伙伴。2014年，“双十一”单日销量达到3050万件。

2.经济效益正在蓬勃发展

2014年，申通快递业务量近24亿，同比增长60%，占全国市场份额的17.2%。未经审计的年收入和利润总额分别为59.74亿元和8.54亿元。据测算，申通快递的收入和净利润分别为2.54元和0.27元。

2015年前三季度，申通快递交付了17.92亿份订单，收入53.8亿元，总利润7.73亿元。每份订单的收入和净利润分别增加到3元和0.43元。

根据申通快递原股东对2016年、2017年和2018年净利润的承诺，可以推断2017年和2018年净利润同比分别增长20%和14%。申通快递2014年净利润同比增长23%，看来大股东一定会兑现承诺。

3.基础仍然不牢固

尽管规模如此之大，率先登陆资本市场，申通快递的基础仍然不稳固。这是许多私人快递公司为了实现快速扩张而留下的“病根”。

特许经营商与申通快递签订合同，成为当地快递业务的承包商和调度员。申通快递通过“e3系统”将从各种渠道获得的订单信息分发给加盟商，销售人员从商店开始收集货物。快递邮件被收集到该地区的转运中心，并根据目的地进行分类。非现场快递邮件经过包装、扫描、登记和称重后，将通过陆路或空运输到目的地转运中心。最后，当地特许经营者负责向接受者交付。申通快递每月与加盟商结算费用。

加盟商与国内快递公司关系松散，对品牌忠诚度不高，服务质量得不到有效保证。自1999年以来，SF已从加盟转向直销，童渊和申通远远落在后面。因此，申通快递的表述是“20万人”，SF快递的表述是“34万人”。

此外，申通高度依赖淘宝和天猫的订单，其阿里业务占总业务量的60%以上，因此其议价能力必须打折扣。

在此次筹集的48亿匹配资金中，有20亿用于支付申通快递的现金部分。其余将用于“中转仓储配送一体化”、“运输车辆采购”、“技术创新”和“信息集成平台”。

我出来混的时候迟早要还的。我不知道申通快递是否或何时会在直销方面发挥其优势。

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