亿信资本 | 山城论道新三板:大佬们如何看待并购重组和制度红利？

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创新、机遇和增长都属于新的三大板块。

2016年5月17日下午，由宜信资本与中国投资信息网主办、黄觉树金融协办的“2016中国(重庆)新三板投资与M&A论坛”在芳北威斯汀广场隆重开幕，众多投资机构前来参会。

宜信资本合伙人先生首先上台发言，并发表了题为《7130家新三板公司的财务报告告诉我们:如何思考和布局投资》的主旨演讲，随后是宏泰基金创始人盛希泰、著名财经作家、中国投资信息首席运营官杨。

(注:以上四大兄弟的发言，详见5月18日黄桷树金融推出的第2、3、4、5条)

以圆桌对话为轴心，对话精彩纷呈，黄桷树金融见证了整个过程:

圆桌嘉宾:宜信资本合伙人易蓉；著名金融作家吴晓波；东方汇富副总裁向立平；吴小山，吴越财智的合伙人；于志红，陈达创业投资有限公司合伙人；孟庆海，迈腾风险投资的联合创始人；和宜信资本首席风险官王国亚。

(一)主持人:我们看一些公开报道的数据。2014年，新三板完成的并购只有35宗，总金额只有14亿元。然而，2015年，这一数字迅速增加到508个，总额为127亿英镑。2016年，仅过了五个月，人数就达到578人，总额达216亿，显示出大幅增长。你对新三板的并购有何看法？

易蓉(益信资本合伙人):新三板上市的很多公司进行跨行业并购，主要是为了提高市盈率，改善市值管理。但有时，可能不可能只进行一次并购，可能需要几次并购才能达到预期的效果。因此，真正的并购不能通过两个一起改变命运，而只是一个开始。更重要的是，它依靠有远见的框架思维来列出你所有的需求，然后根据你的需求分配资源，最后把它们纳入主体来实现并购的目的和实现最初的并购的想法。

吴晓波(著名财经作家):相对来说，新三板至少在今天还是一个相对健康的市场经济，因为它没有大壳资源的概念，所有的投资都是机构投资者进行的，相对来说比较理性。其次，如果一个企业没有金融标准化，它就不能进入M&A市场。因此，我认为未来的企业必须与资本市场有快速的联系。

向丽萍(东方汇富副总裁):我想我们应该从三个纬度来看。首先，这是一个趋势，因为我们的很多投资机构都承受着压力，那些已经投资多年的也承受着退出新三板的压力，企业也承受着套现的压力，包括持有大量现金或期待重组的a股上市公司。基于各种原因，我认为NEEQ的M&A趋势肯定是好的，而且会越来越强劲，呈现加速的趋势。这是我的第一个观点。第二，我认为有很多方法可以发挥它。a股收购新三板，这可能是目前的主流，因为a股上市公司手头确实有更多的现金，也有新三板公司收购a股的情况。例如，九鼎收购中江房地产，然后上市。这是一个极端的例子，有很多方法可以玩。我知道a股现在有M&A基金模式，一些质量较好的新三板公司已经开始发行M&A基金进行行业整合。第三，新三板本身的空壳价值实际上是有价值的，包括我投资的很多公司，这些公司不符合条件，但急于加入新三板，所以他们想收购空壳。

吴小山(吴越财智合伙人):首先，你要坚强，然后资本市场就是你的翅膀。因此，首先，我会告诉我的企业，你应该做好。事实上，在一个好的企业中，没有人会忽视你。这在新三板市场也非常明显。我们自己的企业在三板上市，好的企业被追捧，包括很多上市公司。事实上，合并过程相当复杂，但会有更多的匹配组件。一级市场和二级市场的策略可能不同。如果你在a股市场对纯业绩有很大的需求，因为这个市场给人太多的诱惑，有太多的价格差异，事实上，在新三板市场，我认为你应该首先清楚自己想要什么，如何做大自己。在此基础上获得或被他人获得是一个很好的选择，但最重要的是先修正自己，把自己做好。

于志宏(陈达创业投资合伙人):在新三板建设期间，非常市场化。并购、上市或固定增长提供了一个非常宽容的政策环境。新三板的并购不像a股那么拥挤，而且非常市场化。只要谈判相似并满足你的期望，交易很快就会完成。其次，为什么并购，世界500强都是通过并购取得的，像pe机构上市，谁能想到九鼎的市值1000亿，还有一些几乎市值100亿的投资机构，谁能想到这些。我们认为，至少上市投资机构是我们行业中更好的投资机构，它们在拿到钱后可能会表现得越来越好。这也适用于其他新的三板企业。只要你有好的市场前景，好的团队，善用资本市场的工具，你一定能够超越他们。

孟庆海(迈腾风险投资的联合创始人):新三板的M&A交易在过去两年一直很活跃。我想可能有几个原因。一是对a股上市公司业绩的压力，因为从最近披露的沪深股市a股年报来看，实际上有很多业绩下滑。这可能与中国经济转型持续见底和经济下行压力有关。我认为转型尚未完成。第二，新三板的上市公司也有致富的动机。事实上，新三板上市公司的大部分最终目的地和附属机构可能已经被收购或消失。我认为仍有一些人能够真正独立上市。因此，当你还不错的时候，结婚可能是最好的策略。第三，投资者和投资机构也有动机，因为新三板的流动性仍然相对较弱，退出仍然是一个问题。因此，通过并购来解决自己的退出，这些私募股权投资公司和风险投资公司仍然在新三板投入大量资金。第四，经纪人也有动机。今年的新三板是监管的一年，监管越来越严格。上市可能不像以前那么容易了。事实上，合并和收购在这个时候更有效率，他们可以更快地赚钱。

王国亚(宜信资本首席风险官):无论你愿意收购还是被收购，都必须根据你自己的情况，每个企业根据自己的情况有不同的方式。不能说并购是为了并购。大多数NEEQ企业都是中小型企业。与主板或创业板企业相比，创业板企业都是初创企业。在这样的时刻，如果企业想根据自身情况进行并购，我建议选择一些专业机构进行合作和谈判。如今，许多机构正以成熟的理念、经验或方法进入新三板市场。

(2)主持人:第二个话题是新三板未来如何释放机构红利。等级制度将于5月出台。我见过不同的数字。创新层有五六百层，但基本上不超过一千层。对于7000家企业来说，创新层仍然是一个小数目。创新层未来将会如何发展？一个更大的话题是，新的第三板未来将如何发展？你认为这个问题怎么样？

易蓉(宜信资本合伙人):我们已经预测了分层问题。将来可能会分成更多层。事实上，只要你的企业朝着好的方向发展，无论它是否被划分到创新层都不会有什么影响，除非你想套现。我们认为新三板可以分为四层，即集合竞争层、创新层、基础层、淘汰退出层或底部观察层。只有这样，资本市场体系才能得到改善。我们不考虑现在的利益。如果我们看看现在，这样做没有任何价值和意义，因为你进入后可能无法在短时间内出去，但你应该为此做好准备。此外，你对未来感到乐观，对未来充满希望，这和经营一个企业是一样的。事实上，经营一个企业是在运行希望。现在新的第三板给了我们想象力。我认为想象力就是希望。

吴晓波(著名财经作家):如果今天来这里的很多企业想规范新三板，他们准备告诉他两句话:第一，新三板是一个新的地方；第二，这个地方仍在争吵，但好公司在其中。因为未来的并购是好的，投资是好的，资本市场必须是我们摆脱邪恶的银行和信贷控制的最佳渠道。这是一个大趋势。我们现在谈论的是趋势，这种趋势一定是工业和金融的混合。

向丽萍(东方汇富副总裁):我认为新三板的制度创新一直是一个有争议的话题。我当然希望证监会能够在一天之内一步到位，但现实是，要等股息一个接一个地到位，需要很长时间。我的结论是什么？新三板基本上是一个政策驱动的市场。我在新三板投资了很长时间。2014年8月25日前，新三板交易量很低。然而，做市商出来后，这个量每周都在上升，所以做市商制度对新三板有很大的影响。也可以预测，一旦市场分层，叫价拍卖继续，每个系统的发布将与新三板的繁荣密切相关。另外，我不同意在创新层出来之后，有限的流量会被引导到创新层，其他企业会进入停尸房。这是关于股票的。事实上，创新层的流量不是被股票抢走的，而是被a股增量抢走的，这可能会抢走a股流量到创新层进行交易。

吴小山(吴越财智的合伙人):其实我说的第28条原则在很多情况下是一条基本原则，在新三板市场可能更残酷，可能是第19条甚至更低。至于分层，作为一个投资机构，我想它可能会允许我的一些投资企业被分配到它。我认为增加流动性是一件非常好的事情，但我是一个主要的市场投资者，我所有的利润都取决于企业的增长。如果没有分配到创新层，就不会影响我的任何投资。

于志宏(陈达风险投资合伙人):其实大家都误解了新三板的定位或比较。据我了解，也许新三板比纳斯达克更接近美国的场外市场，所以大家都认为新三板目前太高了。如果你想成为纳斯达克，你需要流动性，而且在项目指标中必须有一些不同于一般市场的特征。只有通过分层才能区分这种东西，所以必须引入等级制度。

孟庆海(迈腾风险投资的联合创始人):我认为现在应该是投资新三板和新三板的最佳时机。除了未来的分层，新三板还没有推出四大工具，值得期待。包括投资者结构的多样化，包括资本转移，包括社会保障基金的进入，包括转移机制，包括降低投资者门槛等。，因为从过去的经验来看，政府承诺履行，例如，扩大新的第三板，例如，引入做市商。因此，我认为我们应该信任政府和党。我的建议是，从投资的角度来看，首先，坚持价值投资，选择一个质量好的公司来投资。其次，我们应该着眼于长远，三到五年。第三是在跨领域和跨板块之间寻找投资机会。现在他们都盯着创新层。我建议每个人都应该关注基础层，在基础层寻找更好的目标来等待上层。因为创新层是动态的，你可能今年或明年都不会，所以基础层可能更有竞争力。第二，对于上市，建议所有可以挂新三板的企业都应该挂，因为当流动性好，板可以转让的时候，可能就轮不到你了，所以我建议那些有投票权的可以挂。

王国亚(宜信资本首席风险官):因为我是做风险控制的，不管政策出台得好不好，我们能做的不能说政策出台不好，我们就不执行。如果政策出台得好，我们会很高兴，不会去管自己的事情，这是不现实的。现在，新三板的分层已经确定出来。出来之后，我们如何看待已经投资或将投资的企业，或者如果这里有企业，你想进入什么层次？然后，根据我们自身的实际情况，制定我们的发展战略，包括制定相关的风险措施，包括制定相关的产融结合计划。我认为这些都是企业和投资机构应该考虑的问题。