股转系统36号文件出台 九鼎、中科招商将“伤筋动骨”

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上周五(5月27日)，全国股份转让系统发布了《关于金融企业上市融资有关事项的通知》，即(2016)36号文件。其中，最引人注目的是改善了2015年在新三板掀起波澜的私募机构的上市条件，新增了8个条件。申请上市的25家私募机构需要根据新增条件进行自查，整改后重新申报。

如上市的26家私募机构(包括九鼎、中科商社、硅谷乐园、同创叶巍、李新忠等。)不符合新要求的，将有一年的整改时间，期满后仍不符合标准的将被摘牌。

这些条件的增加是基于上市私募机构所面临的不利条件，这些机构具有很高的针对性。几乎26个机构的每个家庭都被录用了，这次整改肯定会“伤到骨头”。

一种治理方式是经营不善

私募机构的主要业务是基金管理，包括“金融、投资、管理和退出”四个课程。管理费收入根据被管理基金的规模提取，业绩报告与最终提取后获得的投资收入挂钩。

上市私募股权机构最突出的问题是偏离主营业务，在二级市场“暴融资”，然后“快钱”。36号文件针对这种情况要求“管理费收入和绩效奖励之和必须占收入来源的80%以上”。

例如，招商局2015年的24.3亿收入中，管理费收入不足4.6亿元，仅占5%，而“公允价值变动收入”(说白了就是上市公司股票上涨带来的“浮动利润”)达到18.5亿元，占76.4%以上。

2015年，九鼎投资的“公允价值变动收益”为2500万元，仅占收入的1%。而九鼎投资整合了中江地产(600053.sh)带来的9.04亿元收入，占比35.8%。因此，九鼎投资也应该整顿。

其他上市的私募股权机构，如传业、硅谷天堂和李新忠，也不同程度地暴露出类似的问题。

对于申请上市的机构，36号文件明确要求“不得在沪深两市二级市场投资上市公司股票及相关私募股权基金。”

二、治理信函的披露

鉴于缺乏严格的监管，上市机构的信息披露不统一、不完善，使得投资者难以掌握资产管理机构的运作情况。

第36号通知要求披露六个方面:

1)与管理模式相关的信息，包括但不限于资金管理模式；

2)与设立和日常管理相关的信息，包括但不限于存续基金的基本情况；

(三)与基金投资相关的信息，包括但不限于选择标准、投资决策制度和投资项目实施情况；

4)项目撤回的相关条件，包括但不限于撤回项目的累计数量和撤回项目的累计总投资；

(五)与基金清算有关的信息，包括但不限于基金名称、期限、实收金额、清算原因、清算进展、基金及申请上市公司的收入等；

6)与财务信息相关的信息，包括但不限于报告期内的收入来源、收入确认方法、收入和成本(费用)结构，收入、成本(费用)等应与业务内容相匹配。

3.标准化操作

36号文件对私募机构的规范运作提出了四项要求:

1)股票发行时，每次发行股票所筹集的资金不得超过发行前净资产的50%。前次股票发行募集的资金未用完的，不得再次发行；不得以其管理的基金份额认购其发行的股份；募集资金不得用于投资沪深两市二级市场上市公司股票及相关私募股权基金，但因投资对象上市而被动持有的股票除外；

2)规范操作，建立风险隔离和防范委托资产与自有资本投资利益冲突的制度；作为基金管理人，新设立的基金上市后的出资额不得超过20%；

3)涉及私募基金管理业务的并购。收购人收购上市公司且其控制的企业包括私募基金管理人的，应当承诺收购人及其关联方在收购完成后不会向上市公司注入与私募基金管理业务相关的资产；

4)信息披露要求:应披露季度报告，在定期报告中应充分披露管理中的存续基金和项目投资的基本情况。

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