并购重组申请被否量攀升 已超去年全年

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日前，深圳证券交易所发布的《深圳多层次资本市场2014年上市公司年报实证分析报告》指出，2014年，深圳部分上市公司出现了M&A目标业绩不理想导致上市公司业绩下滑，M&A业绩承诺未能兑现，溢价合并后目标业绩下滑导致商誉减值的现象。虽然这是一个孤立的现象，但它需要关注。

根据中国证监会发布的最新数据，截至5月8日，共有125家上市公司正在进行并购重组，其中120家正在通过发行股票购买资产。据《证券日报》记者统计，今年以来，已有12宗并购申请被驳回，分别是通达股份(002560，咨询)、丽都(300289，咨询)、群星玩具(002575，咨询)、万豪万佳(600576，咨询)、丰源药业(00011)，永贵电气(300351，咨询)、浩宁达(002356，咨询)、神州泰越(33356)

在上述12份被拒绝的并购申请中，超过一半的申请因目标公司利润的不确定性而被拒绝。

“M&A的一些目标和重组申请是否合理，有些是法律上的原因，而形成借壳的需要符合ipo条件。在《证券法》修订之前，持续盈利或健全的内部控制是一个法律条件，这是因为这两个原因。不，理由很充分。”一位资深投资银行家告诉《证券日报》记者，“重组标的资产的质量和预期表现是M&A和重组审查的核心。公司对绩效承诺可实现性的解释和绩效承诺方的绩效能力是评审的重点。真实性、内部控制、资产定价基础等多项指标将得到严格审核。”

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，M&A实施和上市公司重组应有利于增强上市公司持续经营能力，交易对手应就相关资产实际利润低于利润预测的情况与上市公司签订明确可行的补偿协议。

根据上述资深投资银行家的说法，由于并购的流行，必然会有一些鱼龙混杂。在审计制度下，有些将被拒绝，但最终，有必要加强事后监督，增加透明度和对违规行为的处罚，这是面向市场的解决办法。

据《证券日报》记者介绍，M&A在海外成熟市场的发展经验表明，M&A重组的效果受到M&A定价、资本、金融、税收、企业文化整合等多种因素的影响，是一项具有一定风险的系统工程。近年来，上市公司的M&A活动持续活跃，M&A的风险控制、后续整合和M&A效应仍需进一步观察。