电商“国八条”催热中概股回归风投

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随着电子商务“全国八条”的落地，海外互联网上市公司拆分vie结构、回归a股成为关注的焦点。谁可能成为下一个暴风科技(300431，分享它)？这也成为市场日益关注的话题。

那么，有没有一些被市场点名的tmt企业开始准备退货？就此，日前，国家商报记者采访了一些投资银行、风险投资家和重点企业。

5月7日，中国政府网站发布了《国务院关于大力发展电子商务加快培育新经济动力的意见》(310328，基金栏)(以下简称《意见》，又称《电子商务全国八条》)，从八个方面推动了电子商务的发展，加快了新经济动力的培育。其中提到要建立和完善多元化、多渠道的投融资机制，以适应电子商务的发展，并研究鼓励符合条件的互联网公司在中国上市等相关政策。

阿里巴巴、JD.com、百度等国内互联网公司。在海外上市。重要原因是获得的投资是美元，而且大部分是vie结构，不能满足国内上市的要求。可变利益结构在中国被称为“可变利益实体”，在中国也被称为“协议控制”，即当上市实体和经营实体分离时，海外上市实体通过协议控制国内经营实体。

毫不奇怪，电子商务“全国八大文章”将掀起互联网公司国内上市的热潮。此外，海外上市互联网公司将拆除vie结构，回归a股。值得注意的是，暴风科技作为最先拆除vie结构并回归a股的公司，每天都有连续涨停，其估值也大幅飙升，这无疑敲响了“回来”的号角。

据了解，除了钱芳科技(002373)、完美世界、分众传媒等已基本完成私有化和股价结构变动的公司外，九邦数码和嘉园都准备分拆vie，市场认为这些公司有计划或希望回归a股。“中国股市正在掀起回归a股的浪潮，预计将持续到2017年。我们的投资银行已经接受了近20家美国上市公司拆除vie项目，这相当于国内ipo高峰期接受的ipo项目数量。”负责拆除红筹股项目的国内券商鲍岱在接受《国家商报》采访时表示。

第一波拆迁浪潮出现了

根据公开信息，目前在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多只中国股票中，有95只使用了vie架构。“过去，国内公司在美国上市，这往往是美国模式和中国故事的结合。但是，国内一些企业的创新模式在美国找不到标杆模式，价值也不容易理解，如游戏、中药等行业；此外，2011年空风暴之后，大量中国股票失去了再融资功能，在美国维持上市的成本高达每年200万美元。”温莎资本的合伙人简毅说:“相比之下，a股目前正在冲击市场。时间、地点和资金的合作使tmt企业成为热点。无论是品牌套利还是资本套利，空都有足够的空间和机会。”《国家商报》记者从一家国内券商投行部了解到，自去年下半年以来，该券商已接受了近20个中国股票公司重返a股市场的项目，以及一些非上市公司拆除红筹股结构的项目，这是该券商2014年投行业务新股发行数量的几倍。

从风险投资办公室也可以看到vie的解散。经纬中国的创始合伙人张颖最近公开表示，“经纬投资的230多家企业中，有110多家是美元结构的，但在过去几个月里，有40多家被拆除。这种结构已准备好重返国内资本市场。”

张颖还表示，未来a股市场的互联网公司数量将增加10倍甚至30倍。

前述券商投行部的鲍岱告诉记者，他刚刚拆除了一家公司的vie。“根据我们的接触，从今年到明年，将会有一波中国股市回归狂热，这种趋势甚至会持续到2017年。市场上的一些传言将基本成为现实。”“企业回报的目的是跨市场套利，但并非所有行业都被低估。在这波股票私有化浪潮中，实力最强的是游戏公司。”简毅说。

最早需要6个月才能拆除vie

上述券商鲍岱(Bao Dai)也告诉记者，让海外上市的vie公司回归a股需要三个步骤:私有化、解散vie、借壳上市或登陆a股。

民营化主要有两种运作模式，一种是一步合并，即通过关联方和上市公司注册新公司，上市公司合并为新公司的子公司完成民营化，这需要股东大会的批准；另一种是更激进的要约收购，即大股东和关联方根据约定的对价购买小股东的股份，合并可以通过董事会决议完成，这需要的时间更少，但成本往往更高。“从过程的角度来看，私有化中有许多问题需要解决。拆除vie只是一个技术问题。钱芳科技在2012年花了10个月的时间拆除了vie，而且在未来速度会越来越快。如果股权结构清晰，股东不存在。异议和清晰的历史演变可在短短6个月内完成。”上述鲍代告诉记者。

成功私有化后，vie需要通过国内基金接管外汇基金的份额而被解散。最好的办法是将外资股权结构原封不动地照搬到国内主体，这被业界称为“镜像反映”，更有利于通过证监会的审查。与此同时，外资企业(wfoe)和实体企业在meta vie结构中的控制协议被取消。

当中国股票重返a股市场时，也应考虑合规性。“股权激励在中国股票中普遍存在，但在a股上市之前，股东人数需要减少到200人；此外，许多中国股票存在关联交易，必须在a股上市前进行清算；实际操作中的另一个问题是，在回顾企业的历史演变时，a股比美股更加严格。企业成立之初就开始对股权结构和工商登记资料的要求很详细，而在中国证券交易所成立初期的违规行为也很容易造成。返回的障碍。”上述鲍代告诉记者。

此外，中国股票的回报也可能涉及纳税问题。天元律师事务所合伙人谭青表示:“在收购外商独资企业股权时，由于股权转让价格往往高于外商独资企业的注册资本，受让方需要为其差额代扣代缴10%的代扣所得税，只能在缴纳税款后向外汇局申请核准，购汇汇出境外。同时，如果外商投资企业是生产型企业，外商投资企业可以享受优惠的企业所得税政策。在将不到10年的期限改为内资公司之后，就涉及到纳税问题。”

它到达了最佳的回归窗口了吗？

与2011年空集中导致的被动民营化浪潮和回报相比，目前中国股票属于主动回报，从形势上看属于最佳“窗口期”。

“从市场角度来看，a股高估值带来的套利机会是/0/，这让中国的股票公司、风险投资机构和经纪投资银行看到了机会。我们知道三方都在密切沟通。公司和风投看到的是股权溢价，而在并购中更活跃的券商手中有大量的空壳资产。在注册系统首次亮相时间无法确定的窗口，虽然借壳上市的成本稍高，但却是最快的方式。”世界著名的风险投资基金中国的副总裁告诉《国家商报》。

在政策层面，国内监管机构也在采取措施，推动中国股市回归a股。目前，《证券法》修订草案的征求意见稿取消了企业上市利润的规定，鼓励具有创新能力的亏损企业上市融资，这无疑降低了互联网企业登陆a股市场的门槛。

5月7日，上海证券交易所发布报告，建议积极支持战略性新兴产业，支持互联网企业在中国上市。建立不同于传统行业的战略性新兴产业板块，以新的业务形式和新的业务模式真正为这些新成立的企业服务。

“中国股市迫不及待地想在a股市场排队。目前，越来越多的公司准备通过借壳或产业并购的方式进行私有化回报。目前，市场普遍看好注册制度的推出。主流的期望是注册系统可以在一年内启动。从时间计算的角度来看，互联网公司可能在第一批中受益于注册系统。”上面保戴说:

《上海》

主要公司

分众传媒:沉默期，无法披露回归过程

中国投资咨询有限公司文化产业研究员蔡玲表示，分众传媒目前的回归过程比较顺利，一个月后将登陆a股市场。“当a股上市时，分众将带来显著的收益。分众拥有“移动互联网+”的概念，具有强大的核心竞争力，符合a股投资者的选股标准。其融资状况相当可观，其估值将会更高。”据《国家商报》记者获得的分众传媒借壳上市的私募推荐材料，目标公司分众传媒被描述为“中国最大的综合品牌信息传播平台，在场景广告细分领域绝对领先的企业，以及覆盖中国110多个城市的楼宇、公寓、影院和商店的垄断性媒体网络。预计2015年实现净利润30亿元，预计未来几年净利润将保持15%左右的增幅。”

上述材料还表明，“目标公司已在美国纳斯达克上市，已完成私有化和退市，标准化程度高，快速上市的能力和意愿强，a股上市时间表明确。”

资料还显示，随着移动互联网的普及，目标公司o2o Open Service Platform正在成为中国最大的基于离线场景的大数据采集和精准营销公司，并在未来发展成为中国最大的lbs(基于位置的移动互联网服务)公司。传统的楼宇电视、框架业务、o2o线下流量分配、移动云数据服务等移动互联网服务由两个轮子驱动，保证了公司未来业绩的增长。"

几天前，国家商报记者问分众传媒是否有重返a股的时间表。至于回归a股的过程，分众传媒表示，在静默期内无法披露。

盛大游戏:未来是否回归a股尚无定论

自盛大游戏去年1月宣布私有化以来，通过几轮股权转让和控股权变更，回归a股的进程似乎正在加快。

4月3日，盛大游戏宣布已与凯德置地有限公司及其全资子公司凯德置地有限公司签署最终私有化协议。凯德置地将以每股3.55美元的价格收购盛大游戏，估值为19亿美元。预计交易将于2015年下半年完成。交易完成后，盛大游戏将与资本集团的子公司资本公司合并。届时，盛大游戏将从纳斯达克退市，成为一家私人控股公司。

易观国际(Analysys)智库的高级分析师薛永峰表示，基本上不存在政策问题，美国股市的vie结构几乎已经瓦解。可以说，盛大游戏将很快回归。

关于是否回归a股，盛大游戏在接受《商业日报》记者采访时表示，目前正处于私有化和退市阶段，在沉默期无法解释。至于将来是否回归a股，目前还没有定论。

此前，盛大游戏的人事变动也在一定程度上反映了公司回归的迹象。

4月22日，盛大游戏任命姚莉为首席财务官，并接受了原首席财务官魏成书的辞职申请。根据盛大游戏官方网站的数据，姚莉于2007年加入盛大集团，此前曾担任盛大集团高级副总裁。自2013年3月起，他还担任actozsoft的董事会成员和首席财务官以及酷6传媒的代理首席财务官，并担任盛大游戏的董事。对公司业务和文化的熟悉也让姚莉无缝融入了新盛大游戏首席财务官的正式任职过程。加入盛大集团之前，姚力在会计师行业工作了11年多，在财务和资本运营等多个领域有着丰富的经验。姚力拥有复旦大学emba学位，也是中国注册会计师协会会员。

盛大游戏首席执行官张蓥锋在内部邮件中表示，姚莉的专业、高效、能干、积极乐观的职业精神一定会帮助公司在从美国资本市场回到中国后，从0增加到1。

许多公司经常报道上市新闻

今年3月，证监会主席助理张玉军向荣360发出明确邀请，希望荣360与蚂蚁金服一起成为首批在中国上市的互联网金融初创企业。

近日，荣360联合创始人叶大庆告诉记者，未来的上市取决于具体的市场条件。在这个阶段，美股和a股都被考虑；公司管理层也在积极与投资者讨论a股上市的可行性，并将优先考虑a股；当然，如果目前有融资需求，也不一定通过上市来解决。

除了监管部门邀请的融360和蚂蚁金服外，还有91金融、和典融的上市消息。其中，91家金融公司计划提前上市。“目前，91金融已与海通证券达成战略合作(600837，参股)，并计划共同完成国内上市目标。创业板是上市的首选，新三板也不例外。上市是为了获得更大的融资能力，发展整个生态链业务，提高企业的信誉。从筹备工作的深度来看，我们有信心在2016年完成上市，成为互联网金融a股的第一只股票。”91财经的联合创始人吴告诉《国家商报》记者。

Dianrong.com联合创始人兼联合首席执行官郭宇航坦率地告诉记者，Dianrong.com暂时没有最新的上市计划。在点融网建设之初，整个企业的法律架构符合未来海外上市的基本要求，但现在还没有具体的上市时间表，因为这是一个自然的过程。今年，电融仍然关注业务规模扩张和资产质量等指标。如果目标能够按时实现，上市可能会非常接近。

去年，lufax被曝光“招股说明书已经发布”。几天前，lufax回应称，所有这些都是外界的猜测，并拒绝置评。

(每一位记者石也为此文供稿)