陆金所股权异动 平安称丧失控制权

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根据平安自己的评估，该集团已经“失去了对lufax的控制”。因此，2014年年报将不再将lufax纳入合并报表的范围。

“经综合评估，本集团认为本集团已失去对lufax的控制权，包括本集团与其他股东的关系、各股东对lufax的投票权、本集团是否可通过参与lufax的相关活动而享有可变回报，以及本集团是否可运用其权力影响其回报金额。”平安(601318，谷坝)2014年度报告中的这一脚注揭示了鲁法克斯股权的重大变化。

魔鬼隐藏在细节中

在平安的2013年度报告中，75家子公司被纳入合并报表。截至二零一四年年报，68家附属公司已纳入综合报表。其中，28家公司在最新年度报告中消失，21家公司被新纳入。《21世纪经济报道》记者注意到，平安子公司的新成立主要反映了业务的扩张，新公司集中在互联网领域，如安全和良好的汽车，安全和良好的房子，健康的互联网；子公司的“消失”可能与业务调整、统计口径变化甚至资本运营有关。

出人意料的是，平安最初持有上海陆家嘴(600663，古坝)国际金融资产交易市场有限公司(“陆法克斯”)74.91%的股份。经过去年一系列股权转让交易和协议安排，投票权降至49.99%。

根据平安自己的评估，该集团已经“失去了对lufax的控制”。因此，2014年年报将不再将lufax纳入合并报表的范围。

作为平安最受欢迎的互联网金融平台，陆法克斯的股权配置一直吸引着外界的目光。陆丰董事长计葵生回应《21世纪经济报道》记者称，平安集团降低持股比例，发出陆丰将成为一个更加开放和中立的平台，与各金融机构合作，为标准资产和非标准资产开拓新市场的信号。

卢法克斯“走向和平”

“经综合评估，本集团认为本集团已失去对lufax的控制权，包括本集团与其他股东的关系、各股东对lufax的投票权、本集团是否可通过参与lufax的相关活动而享有可变回报，以及本集团是否可运用其权力影响其回报金额。”平安保险2014年年报中的这个脚注揭示了lufax股权的重大变化。

根据年报，平安集团作出此举是考虑到“本集团与其他股东的关系、股东对鲁法克斯及西交所的投票权、他们是否可透过参与鲁法克斯及西交所的相关活动而享有可变回报，以及他们是否有能力运用其权力影响其回报金额等因素。”

各方都期待lufax的股权结构多元化。在最近结束的博鳌论坛上，计葵生向外界证实，卢法克斯已决定从海外引入一只战略投资基金，并出售一小部分股份以筹集30亿元人民币。投资目标是机构投资者和私人股本基金等个人。

去年12月底，市场上有传言称，汉能控股将引入摩根士丹利作为战略投资者，摩根士丹利还将担任汉能控股分拆的主承销商，但这一消息尚未得到平安官员的证实。

令人惊讶的是，在海外投资、甚至ipo尘埃落定之前，中国平安就“失去”了对lufax的控制。

据工商资料显示，鲁法克斯成立于2011年，注册资本4亿元，由深圳平安创新资本有限公司和新疆惠明投资有限合伙(后更名为新疆童军)共同出资，持股比例分别为75%和25%。

2013年1月，林芝金盛投资管理合伙企业(以下简称林芝金盛)投资人民币2000万元，陆法思注册资本增加至人民币4.2亿元。同年12月，鲁法克斯再次增资，但林芝金盛没有认购。参与增资后，平安创新和新疆童军分别持有73.21%和24.40%的股份。

据调查，新疆童军和林芝金盛的合伙人基本上都是平安集团的高管。黄黎明，原禄丰副总经理，林志金盛的法定代表人及合伙人。黄去年离职，去年11月17日在工商变更中他在合伙企业中的职务被改为杨学莲。根据不同的消息来源，让高管分享互联网金融部门的增长收益是平安的一项内部激励政策。

目前，在上海工商部门的宣传资料中，鲁法克斯只保留了发起人的信息，不再提供股东结构，因此无法判断平安集团持股比例降低后哪些股东获得了控制权。如果控制权进入上述有限合伙制企业，在某种意义上可以被视为mbo吗？

平安集团回应称:“在为金鹿制定融资计划的过程中，出现了一些正常的合法合规的股权变动”，但具体细节不便透露。

从平安集团的风格可以推断，马明哲仍然控制着鲁法克斯的控制权。计葵生回应《21世纪经济报道》记者称，平安仍然是陆丰的最大股东，并将继续全力支持陆丰的发展。“平安的持股比例已降至49%。其中一个重要的考虑因素是向外界发出一个明确的信号，即lufax现在是一个更加开放和中立的平台，可以与各种金融机构合作，为标准资产和非标准资产打开市场。”

布真互联网

在子公司的变化中，lufax的变化可能是资本运营的痕迹，而新公司的成立则揭示了业务水平的更多变化。于2013年年报中，本集团合并报表中包括75家附属公司，其中28家于次年年报中消失，新增21家附属公司。在新设立的子公司中，有4家具有明显的互联网特征。其中，平安方浩(上海)电子商务有限公司和上海平安汽车电子商务有限公司以其“平安方浩”和“平安车浩”的业务为市场所熟知。

值得关注的是“平安健康互联网有限公司”和“深圳万力通网络信息技术有限公司”。前者注册资本为3.5亿元人民币，是独立于平安健康保险的一家新公司，专门从事网络健康管理业务。它在平安的“资产管理”和“健康管理”两大重点战略中具有特殊的意义。后者注册资本为2亿元人民币，独立于原平安里程业务。它曾与鲁法克斯一起被称为“双子”，为平安开辟了“积分联盟”的商业模式。

根据工商登记数据，两家公司的股权结构相似，平安金融科技为第一大股东，乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙为第二大股东。其中，后者的合伙人是石良勋和谢红，类似于陆法克斯股东之一的“新疆童军”。

另一家没有受到多少关注的新公司也有“触网”的潜力。深圳平安房地产实业物流有限公司注册资本2亿元，由平安房地产有限公司全资拥有，是年报中唯一从事物流业务的子公司。根据网上公开的信息，公司高层管理人员前往浦湾新区视察“顺河安平现代电子商务金融物流园区”项目。

新成立的子公司中，数量最多的是海外子公司，或者说是“投资于海洋”的典当行。

其中，“安邦汇头有限公司”、“安邦汇利有限公司”和“清陵街有限公司”均在香港注册。2013年7月，当平安人寿进入英国地标性建筑劳合社大厦(Lloyd's Building)时，它作为一个交易主体出现，但没有出现在当年的年报中。

在2014年年报中，还有三家香港公司，即“海逸股份有限公司”、“谢逊股份有限公司”和“景阳股份有限公司”，它们的主要业务是房地产投资或扮演类似角色。

一些证券律师表示，目前，上市公司在合并报表中对子公司的公示范围有一定的自主权，业务份额相对较小且被集团认为不重要的公司可以不进行公示。

因此，2013年后“消失”的子公司不一定会被剥离。从名单上看，平安在很多地方的区域性投资公司和上海家化(600315)的一系列子公司都不再上市，而由lufax控股的平安投资担保和平安国际商业保理也一并“退市”。