上海新梅“举牌战”闹上法院

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上海梅辛(引用600732，求医)的“标语牌战”终于升级到司法层面。就在标语牌“曝光”违规者王打算通过辞职、交出股份等行动“清理”自己的筹码后，上海终于对此采取了反制措施:该公司前最大股东实业将王及其控制的15个账户一并送上被告席，要求法院下令被告自第一个标语牌日起，宣布上海股份的交易无效。值得注意的是，这也是近年来第一个要求司法判决限制标语牌买卖行为的案件。如果上述判决能够得到法院的支持，无疑将对资本市场“标语牌战”的攻守战略产生影响。

盛兴工业发起了“自我指导诉讼”

上海梅辛于3月7日发布了一份诉讼公告。该公司前最大股东实业将非法标语牌的“罪魁祸首”王，以及他控制的15个账户中的16名被告送上被告席，共提起4起诉讼。其中，核心内容是要求自上述账户第一张标语牌之日(即2013年10月23日)起，上海梅辛的买卖无效；同时，要求法院命令被告出售其总持股超过5%的部分，所得款项将补偿给上市公司。

盛兴实业起诉的“利器”在于此前公布的宁波证监局行政处罚决定。在起诉理由中，引用了《决定》认定的事实，即2013年7月至11月，王通过其实际控制的其他15名被告的账户连续买卖上海市。截至2013年10月23日、11月1日和11月27日，该账户组持有上海梅辛股份的总比例分别为5.53%、10.02%和14.86%。但是，在第一次公示和第二次公示时，该账户组没有按照《证券法》第八十六条的规定及时向证券监管机构和交易所作出书面报告，也没有通知上市公司进行公告，甚至没有披露该账户组由同一人控制或有一致行动关系。截至2014年6月9日，上述账户中包括上海凯南在内的六个法人账户首次被通知上市公司，并于当月6日签署了《一致行动协议》，共持有上海梅辛全部已发行股份的14.23%，直接“赢得”了上市公司的控制权。

因此，实业指出，王及其控制的账户组违反了《民法通则》第五十八条和《证券法》第八十六条第一款，属于“无效民事行为”。同时，盛兴实业认为，被告通过恶意串通，向上市公司及其股东隐瞒了其控制账户组的事实，严重损害了上市公司及其股东的利益。盛兴实业表示:“这些诉讼足以使被告在2013年10月23日之后继续买卖上海梅辛股份的民事诉讼无效。”

基于上述行为和理由，盛兴实业提出法院应在第一张标语牌后宣布标语牌方的交易行为无效。根据最新公告，本案具体起诉时间为2015年2月25日，上海市第一中级人民法院于3月5日受理。

“敌人”的筹码能被消灭吗？

从最初的标语牌引发的“舆论分离空战争”,到监管当局的“行政力量”干预，甚至现在寻求司法途径解决这一问题，上海梅辛收购与反收购之间的纠纷并没有随着时间的推移而被遗忘，而是引起了更多的关注。因为近年来，在标语牌战争中，双方大多通过资本对抗解决了这个问题，并要求法院裁定“敌人”的标语牌行为在某一阶段无效，上海梅辛是第一个案例。

从盛兴实业的诉讼请求来看，当务之急是“抓住标语牌上已经“看到”的所有筹码，这也是专门为对方“粉饰”而做的。此前，曾“暴露”于公众视线之外的王接到宁波证监局的处罚决定后，标语牌并不合适，王辞去上海副总经理职务，将自己实际控制的“凯南帮”六大核心账户进行了划转对“相关主体”等行为进行“责任削减”，并在今年1月继续增加上海梅辛“保护”和申报“在其手中的核心账户”同时，标语牌还在股权变更报告中强调不存在质押、冻结等权利限制。

然而，标语牌的股份权利是否受到限制，正是“冠军”上海梅辛和前最大股东盛兴实业目前的管理层最关心的问题，也是他们眼中标语牌的“七寸”。早在去年6月26日的股东大会决议中，这种意识就已经显露出来。当时，在上海梅辛召开的2013年度股东大会决议中，标语牌“开南邦”投了反对票，否决了《2013年度董事会报告》和《关于支付2013年度报告审计费用和2014年度任命财务审计机构的议案》等大部分议案。然而，上市公司在股东大会决议公告中提出了一个“重要提醒”，即公司股东兰州鸿翔及其一致行动(均为标语牌方的账户)已因涉嫌证券违规被中国证监会调查。如果中国证监会认定上述主体的投票权在调查期间受到限制，投票结果将在标语牌方的股份数量被取消后重新确认。

但是，从目前的进展来看，除了宁波证监局“查出”王及其账户组外，监管部门并没有按照上市公司的意愿做出上述认定，这也是上海转向司法渠道的重要背景。然而，从目前的实践来看，在上市公司的标语牌大战中，反收购者大多通过增发、重组、增持等资本运营方式巩固其控制地位，而梅辛想通过诉讼“自下而上”的情况尚属首例。假设司法系统将来会作出有利于盛兴工业的判决，这也是一个问题，它是否会对标语牌市场产生“隐性筹码”的影响。

此外，要求标语牌出售超过上市公司股份5%的股份并将收益“补偿”给上市公司也是新的做法。毕竟，短期交易产生的收入可以依法支付给上市公司，而“未披露的超额持股”的性质过于严重，无法用纸面法律条文来界定，这完全取决于具体情况。这也是公司为什么会使用民法通则的原则性规定来“寻找理由”的原因。根据《民法通则》第五十八条，七种行为属于无效民事行为，包括“损害国家、集体或者第三人的利益”。同时，规定无效的民事行为从行为开始就不具有法律约束力。上述原则性规定最终会影响上海梅辛标语牌事件的走向吗？至少退后一步。在诉讼阶段，我国没有相应的现成规则和判例来界定标语牌的购买行为以及所持股份的权利是否受到限制。

在各种各样的问题下，不知道法院将如何审理此案以及审理多长时间。根据上海梅辛1月31日的公告，预计2014年将出现亏损，并可能连续两年被戴上“st”的帽子。随着注册制度的逐步临近，M&A市场已经出现了“降温”的迹象，市场“窗口”也在不断变化。这场升级到司法层面的资本战争会影响上海梅辛的“吸引力”吗？恐怕这个问题是中小股东最想知道的。