真格基金法务总监：为什么要做股权激励 以及怎样分配激励股权

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股权激励有多重要？如果你打好这张牌，你就离上市更近了一步。近日，正格基金法律总监宫睿在正格基金“人力资源俱乐部主题沙龙”股权激励中分享了“创业股权激励的意义和要点”的主题，安排如下。

我们为什么要做股权激励？

作为首席执行官，从公司成立的第一天起，就有必要认识到股权激励的重要性，然后考虑如何设计股权激励方案。

股权激励的目的是保持员工和公司的长期利益一致。围绕长期激励目标设计了一系列股权激励制度。

这里，公司的利益是指股东的利益。股东包括资金等金融投资者，但更重要的是，每家公司的创始人团队都是公司最重要的股东。因此，创始人也希望以适当的方式激励员工，以达到最佳效果。

股权激励有多种选择和选择，如员工期权、限制性股票或员工持股平台的安排，这是国内企业比较常用的。

今天我们这里不具体分析各种方案，但是我们需要根据企业的类型和需求做具体的分析。在这里，我想帮助你了解股权激励的出发点和具体操作过程中的一些关键点。

当我们提到我们应该用股权激励来保持员工和股东的长期利益一致，这样员工就可以分享公司价值的增长，这是股权激励目标的最终答案还是别的什么？投资者要求公司设立股权激励是不是变相降低公司价值的一种手段？是不是因为同行业的其他公司都有股权激励，我们必须跟进，作为一种竞争手段来招聘人才？这些答案不准确。在股权激励的背后，有许多个人、个人和公司之间的利益博弈。

无处不在的“代理人风险”

从企业管理的角度来看，所谓的“代理风险”存在于雇佣员工，尤其是高级管理人员的过程中。

例如，当我们是一家电子商务公司时，我们总是需要雇佣一个负责采购部门的人。当他决定选择哪家供应商时，可能会有这样的情况:供应商告诉他货物已经卖给你了，但是你把购买价格提高了5%，然后我会给你5%的回扣。

这是个人利益和公司利益不一致的最常见情况。只要不被发现，负责人可以得到回扣，但公司必须为此多支付5%。

“荣辱与共”与“分享财富”的矛盾

一些首席执行官可能认为我们公司仍然很小，只有十几个或二十个员工。我们非常团结，拥有相同的价值观，不存在员工损害公共利益和私人利益的情况。但事实上，即使你现在能做到这一点，从长远来看，还是会有新的问题。

我在一本书里读到一个故事。有一个公司的创始人。当公司发展到一定规模时，他去清华经济管理学院问教授如何进行股权激励。当教授问及原因时，他说当公司成立时，所有的员工都有相同的价值观并且努力工作，他们愿意和他一起工作，工资比同行业低20%。现在公司业务蒸蒸日上，已经处于行业领先地位。作为补偿和激励，他还给员工比同龄人高30%的工资。但是到了这个时候，他发现员工们并没有开始时那么努力。虽然现在有了更多的钱，但创始人很难要求员工有主人翁意识。

为什么会这样？由于公司开业时人力不足，收入不高，所以大家都看到创始人非常勤奋，加班时总是最后一个，工资最低，甚至没有工资，所以他愿意相信他，和他一起努力工作。

然而，经过几年的发展，员工们发现他们的工资只比同龄人高一点点，而首席执行官的身价也高达数亿。只有创始人自己真正发了财，而其他人并没有享受到企业的价值增长，所以他们心中会有一个缺口，这影响了公司的士气。

举一个不恰当的例子，如果京东没有股权激励，只有东哥会去福布斯，和她喝奶茶的妹妹结婚。京东数万名员工会怎么想？因此，在创业时，团队不仅要能够分担困难，还要通过良好的股权激励制度来获得财富，这是每个ceo都必须面对的问题。

风险和收入需要相互匹配

第三点是关于风险和收益的匹配。众所周知，当我们成立一家公司时，股东应该比员工承担更多的风险。

如果一家公司倒闭，剩下的钱应该用来偿还债权人的债务，支付员工的工资和纳税。剩余的钱是股东的钱，员工可以随时离开，另谋高就。这也是公司成功的原因，股东可以享受最大的利益，因为他们承担了大部分风险。

但对于初创公司来说，许多员工，尤其是一些被招募的牛，也承担着与股东类似的风险。这些牛人曾经是大公司的高管，年薪数百万，但他们创业时月薪只有1万或2万。他们作为股东享有相应的回报是合理的。

如何分配激励股票？

保留期权对于确保上市后收入合理分配具有重要意义

话虽如此，我相信每个人都明白股权激励的必要性，那么如何分配股权激励才是合适的呢？我们邀请了律师事务所合伙人姜律师团队进行统计。本文对十几家a股和美国上市公司进行了粗略分析，并考察了上市时为员工期权预留的激励比例。由于统计案例的数量有限，这些数据并不准确，只是作为粗略的参考。

对于国内创业板上市公司来说，达到标准的利润接近3000万元，达到4.5亿元就可以上市。如果它的价值是pe的50倍，这家公司的市场价值几乎是25亿英镑。对于在美国上市的公司来说，3000-4000万美元的利润基本上可以上市，但是由于美国股票的估值倍数较低，很多公司只能有十倍以上的估值，约为45亿美元，相当于约25亿元人民币。

在这种情况下，根据我们的统计案例，国内a股上市公司为员工保留的激励性股份比例约为10%，价值约为2.5亿元人民币。正格基金投资天使轮项目时，通常要求创始人保留约15%的激励股份。有些人认为这是投资者压低公司估值的一种手段，因为在这部分股权被取出后，创始人所持有的公司股权的估值实际上降低了。但投资者真的是从这个角度提出这个要求的吗？事实上不是。

天使之轮保留的15%的股份中，约有8%通常留在公司的ipo阶段，因为初创公司从天使之轮转向A、B轮融资时，通常每轮都要稀释10~20%左右。天使轮保留的15%股权考虑了未来稀释的影响。

当然，针对每个项目，我们还必须考虑公司本身的成长规模、成长阶段和估值差异。例如，海外资本市场对公司本身的规模和利润的要求与国内a股完全不同。公司可以亏本在美国股市上市，但这类公司的业务、资产规模和增长率往往比国内同类公司大得多，融资的回合也更多，员工人数通常也多得多。因此，需要为员工保留更多的激励股份。

公平分配应基于工资比率，但应考虑员工风险和机会成本

另一个因素是早期创业团队的人员完整性。如果团队中缺少更多的关键人员，就需要保留更多的激励股权，因为你需要用股权来招募更好的人。因此，如果团队本身不完整，我们倾向于建议创始人保留更多股份。

下一个问题是如何分配激励股票。对于不同的员工，应该支付多少股权？姜律师的团队也为我们收集了一些数据，供大家参考。

可以看出，cxo级人才在ipo阶段持有约3%至1%的股份，该级别一般有5~8人，所以总份额约为5分。如果公司的市值为25亿英镑，那么每个人相应的股权价值几乎为750万至2500万英镑。

在副总裁级别，人均约为2/1000至6/1000。一般来说，十几个VPs会有3~4个点，按市场价值计算，人均在500万到1000万之间。

至于普通雇员，人均水平可能是2/10000到2/10000，即5亿至5百万。

当一家公司招聘一名人才时，除了工资之外，员工获得的预期股本回报率可以用这种方法粗略估算。因为一家公司上市可能需要四、五年或更长时间，所以首席执行官和普通员工都能很好地理解这个概念。

对于每次分配，我们首先需要确定分配的股权份额，比如15%。但是，应该注意的是，15%不会也不能一次发送出去。理想的方式是选择一系列的激励对象，例如，十个核心员工，共五分，剩余的股份将在以后分配。那么这次如何分配这十个人呢？一个比较简单的方法是以员工工资的比例作为支付的基准，并在此基础上进行适当的调整。

这种做法的理论基础是，企业内部员工的工资本身大致表明了该员工的重要性和贡献。例如，一家公司的首席技术官年薪为50万英镑，首席财务官年薪为40万英镑，销售总监年薪为30万英镑。如果我想发行3%的股权，按照5: 4: 3的薪酬比例，每个人应该依次得到1.25%: 1%: 0.75%。这是最粗略的计算，当然，实际情况会有所调整。

因为在很多情况下，员工的工资，尤其是高管的工资，远远低于市场价值。你的首席采购官在市场上的薪水应该是100万，所以当计算激励权益时，应该是100万甚至150万，而不是50万。毕竟，加入公司后，他承担了风险，少付了50万，所以薪酬是自然的。一般来说，股权激励的分配应该在工资比例的基础上，根据实际情况进行调整，考虑到员工承担的风险和付出的机会成本。

公平应该分配给有能力创造价值的人才

下一个问题是谁将获得股权激励？我总结的基本原则是:

首先，看看这个人对公司的重要性。指中国证监会的股权激励制度，包括但不限于董事会成员、高级管理人员和核心骨干。重点在于激励对象能为公司创造多少价值，同时也有必要考虑上面提到的代理风险。然而，大多数时候，这两点也是统一的。通常，员工拥有的权力越大，价值创造能力越强，就应该给他更多的公平激励。

关键词:创造价值的能力和代理人的权利。

第二，对公司的忠诚。显然，没有人愿意给工作一年后离职的员工发放激励股，这不仅会影响公司的管理，还会对没有被激励的员工产生负面影响。因此，分配目标有必要有一个考核期，激励目标应该是那些愿意长期为公司服务的人才。

良好的制度设计是公平分配的底线和保证

但是，在利益面前，仅仅依靠事前调查是不够的，制度设计是根本的底线保证。如果你不想让一个工作了一年的员工拿走他的股份，当公司上市时，他的股份价值会比其他努力工作了五年的员工的股份价值高，你需要一个好的系统设计来防止类似的情况发生。下面我将介绍几种常见的系统设计:

第一个受到服务时间的限制。员工权益在实现平行权利之前需要达到一个特定的期限(授予时间表)。如果你在路上早走，没有兑现的部分将被收回。

二是分批拨款。对于相同的激励对象，您可以选择在雇佣一段时间后发送一部分，然后在两三年后发送另一部分，而不是一次性授予。这样，激励股权的每一部分都有一个独立的赎回期，延长了员工获得全部股权的工作期限要求。

通过调整和设置锻炼周期，也可以达到长期激励员工的效果。例如，员工持股计划兑现后，将需要一段时间(行使期)来行使权利。行使价也是一个可调整的因素。例如，我们可以将激励性股权的行权价格设定为公司最新一轮融资估值，这样员工只有努力工作，使公司估值上升，才能享受福利。

如何扩大公司内部股权激励的有效性？

那么，如何向员工解释股权激励的内容呢？一些创始人的想法是画一个大蛋糕，并设定一个特别高的股份数。每个员工可以发行数万或数十万股股票，但他们不会告诉员工这些股票的真实价值，也没有人知道公司有多少股。其他创始人选择如实告诉他们的员工他们获得的激励股票的数量和比例，以及相应的估值。

我们建议创始人选择后一种方法，因为一个虚假的数字只会让员工感到不安全，也不可能达到真正的激励效果。

同时，首席执行官和人力资源需要认识到股权激励和薪酬是互补的，而不是替代的。初创公司的股权对员工来说没有什么价值。由于初创公司的股本缺乏流动性，员工无法意识到什么时候他们需要钱来买房、结婚和生孩子。在这种情况下，你可以告诉员工创业不容易，而且资金紧张，所以有必要暂时降低工资，增加股权作为补偿。然而，指望用公平取代大部分工资是不现实的。

另外，如果有条件为股权激励提供一定的退出机制，会有更好的激励效果。例如，获得激励股票的员工被允许在激励对象内每年转让一次他们的股票，转让价格可以基于最新一轮的估价，或者10%的折扣。这样，拥有股权的员工就可以自己结账，他们心里就有了底，可以大大增强激励效果。

另一方面，退出制度的设计还应考虑对股权稳定性的挑战和管理的复杂性，包括未来对ipo合规性审查的要求。如果对ipo有不利影响，我们应该慎重考虑是否采纳。

我们还建议可以邀请律师参与向员工解释股权激励安排。一方面，律师可以解释清楚、完整；另一方面，律师的参与可以带来一种仪式感，使员工更加注重股权激励，有助于取得更好的激励效果。

结论

股权激励问题取决于每个公司的具体情况，没有标准答案。为了找到一个合适的股权激励方案，首席执行官和人力资源需要投入大量的时间和经理来研究，计划和实施。最好的方案是根据每个公司的实际情况来制定的股权激励方案。

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