徐工机械董事会建设之道

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董事会是公司治理的核心，是公司价值的源泉。加强董事会建设是公司做强、做优、做大的重要保证。作为中国上市公司董事会金圆桌奖“董事会建设特别贡献奖”的获得者、中国工程机械行业的龙头企业和董事会建设的受益者，徐工机械的董事会建设之路是什么？

高度重视完善董事会

国有控股上市公司徐工机械股份有限公司于1996年上市，现为第七届董事会。9名董事中，外部董事5名，其中独立董事4名，超过三分之一。外部董事王义江(非独立董事)为美籍华人，长江商学院教授；工程机械行业的资深企业家王敏担任董事长。

徐工机械一直非常重视改善董事会的建设，提高董事会的运作效率。董事可以了解并持续关注公司的生产经营状况、财务状况以及公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，积极调查并获取决策所需的信息，以确保董事会的高效运作和科学决策。有一次，一位独立董事评论董事会的工作:“在我担任独立董事的几家上市公司中，徐工机械的董事会是最规范的。”

专门委员会是董事会的重要支持。徐工机械董事会由战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会组成。这四个专业工作机构负责研究公司的长期发展战略和重大投资决策并提出建议，制定董事和高级管理人员的考核标准，审查董事和高级管理人员的薪酬政策和计划，沟通、监督和验证内部和外部审计，并就公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序提出建议。这四个专门工作机构对董事会负责。既有独立分工，又有相互融合，体现了制定公司具体政策决策的专业性和高效性，为公司的经营做出了巨大贡献。

该机制也是董事会关注的焦点。徐工机械的标准是市场化，即决策、管理等都是按照市场规律进行的，一切都围绕着市场。在人才方面，徐工机械非常重视人才，坚持“人才是企业最宝贵的财富”的理念，大力培养优秀的企业家。公司加强对企业家在经营理念、管理专业知识、管理技能、商业决策、价值观、职业道德等方面的教育和培训。，从而成为高素质的企业经营者；公司积极创新选拔机制，拓宽人才成长渠道，采用组织考核和公开竞争，选拔优秀人才到领导岗位，在工作中锻炼，在锻炼中成长和成熟，一批具有强烈事业心和责任感、现代管理知识和强烈创新意识的企业家成为公司核心竞争力之一。董事长王敏表示:“我所理解的企业家仍然是一种军人情结，一种英雄情结，就是永远争取第一，永不放弃。”。

信息披露连续6年获A

上市公司真实、准确、完整的信息披露是资本市场的基石，也是资本市场稳定发展的前提和基础。徐工机械董事会非常重视信息披露，正如将信息披露纳入董事会2015年主要工作计划一样:“积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，对重大问题做出科学高效的决策，实施公司发展战略。进一步关注公司发展战略，做好公司经营计划和投资计划，高效落实股东大会各项决议。进一步完善公司信息披露，强化强制披露，强化主动披露。继续推进公司内部控制建设，为公司持续健康发展保驾护航。进一步完善投资者关系管理，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益”。

在徐工机械，董事会领导和管理信息披露。董事长是信息披露的第一责任人，总裁是直接负责人，董事会秘书是具体负责人，证券部是主管部门和执行部门。

徐工机械的信息披露制度要求“员工在准备公司信息披露文稿时应认真细致，不得泄露任何公司秘密和未披露的信息。”在信息公开的实践中，要认真细致地进行，做好本职工作，绝不出错。在深圳证券交易所的信息披露评估中，被评为最高甲级，表明公司整体运作规范，信息披露工作质量高，发挥了良好的引领示范作用。徐工机械信息披露连续6年获甲等。截至2014年，在过去的六年中，只有2.9%的公司获得了A，而徐工机械是同行业中唯一一家连续六年获得这一荣誉的公司。值得一提的是，徐工机械秘书长费广生三次荣获中国上市公司董事会金圆桌奖。

创建蓝筹股

资产收益是公司法规定的股东核心权利之一。股东会和董事会之间存在委托代理关系。作为受托人，董事会应该高度重视股东的回报，创造良好的回报。徐工机械致力于打造中国工程机械领域第一只回报率最高的蓝筹股。

徐工机械一直重视投资者的合理回报。股东回报有四个特征。首先，企业管理中有一种强烈的回报感。徐工机械始终坚持承担重大责任、走在路上、做一个伟大的设备的核心价值观，认真践行诚信共赢、创造价值、回报股东、回报社会的工作理念。第二，我们对利润分配有辩证正确的认识。上市公司股利是实现投资者投资回报的重要形式。在实现公司发展、企业价值和股东利益平衡统一的原则和前提下，为股东提供持续稳定的回报，从而获得股东的长期支持是可能的。第三，提高利润水平可以使公司有基础和能力持续分红。徐工机械不断增长的业绩不仅提升了企业价值，也为持续分红奠定了基础。第四，徐工机械根据自身业务的发展，制定了长期、持续、灵活的分红政策。具体措施如下:一是为分红提供制度保障，如在公司章程中明确利润分配政策，积极分配现金分红，强调政策的连续性和稳定性。其次，根据自身发展阶段和外部环境，灵活调整分红比例和频率，合理调整资金使用的优先顺序。一方面，在保证正常经营活动和未来发展需要的前提下，公司将适当提高现金股利的比例，增加返还给股东的股利数量；另一方面，在高质量项目储备充足的情况下，更多的留存收益将投入到项目建设中，通过审慎的投资和项目运营，公司的利润将得到提高，从而提振股价，为股东带来价值增值。

2015年，徐工机械全力应对中国股市乃至全球资本市场罕见的股市崩盘。针对股市的非理性波动，徐工机械积极响应国家救市的号召，提出并实施了一系列市值管理措施，如建议大股东增持、回购上市公司、资产整合、积极发布证券持股公告等。被中国上市公司协会授予“2015年最受投资者尊敬的上市公司”奖。

对股东回报的强调得到了外界的积极回应。例如，2011年，徐工机械入选“中央电视台财经50强”指标，荣获“十佳奖励企业”。南开大学中国公司治理研究所所长李维安指出，在成熟的资本市场中，投资者持有公司治理质量好的上市公司股票，可以带来超过市场平均水平的投资回报，即治理溢价。不断提高公司治理水平，完善董事会建设，有利于提高股东回报。

值得一提的是，2015年2月，徐工机械的大股东徐工集团的核心员工认购了深湾宏源宝鼎中营一号集体资产管理计划，该资产管理计划主要投资徐工机械股份。徐工集团共有62名核心骨干参与资产管理计划，总投资9149万元，其中包括徐工机械的14名董事、监事和高级管理人员，总投资2650万元。这无疑将有助于建立一个命运共同体，优化徐工机械的公司治理。(正文/严雪峰魏宁)