桐君阁变身光伏股 太极系资产整合提速

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我们的记者肖美丽在广州报道

继西南制药股份有限公司(600666，古巴)(600666.sh)去年宣布脱壳重组后，太极部的另一个分支——重庆同君阁(000591，古巴)股份有限公司(同君阁，000591.sz)也于4月16日晚发布了重组计划。

同西南制药一样，同君阁将通过资产置换、发行股份购买资产、转让股份、筹集配套资金等方式，与光伏企业中国节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能公司”)进行资产置换及相关交易。交易完成后，同君阁的实际控制人将变更为中国节能环保集团，主营业务将从医药转向太阳能光伏电站的投资和运营以及太阳能电池组件的生产和销售。

此后，持续了两年的太极资产整合正式进入快车道。分析人士认为，随着重庆国有资产改革的进一步加强，太极部的整合不仅迎合了政策东风，也解决了太极集团(600129)的横向竞争和交叉担保问题，为太极集团未来的市值管理和融资铺平了道路。

通君格网壳转移

根据重组方案，通君阁投入资产评估值为85.25亿元，投入资产评估值为4.85亿元。投入资产的价格与投入资产的价格之间的差额是认购同俊阁非公开发行股票的资产。根据上述投入资产和产出资产的交易价格，交易双方协商确定本次非公开发行股票资产的交易价格为80.39亿元。

同时，太阳能公司股东及其指定的现金对价出资人以所收购的资产和3亿元现金作为支付对价，接受太极集团持有的股份，该股份在同君阁重组前占总股本的20%。换句话说，太极集团将获得3亿现金和通君阁的全部资产，估计价值为4.852亿英镑，并将仍然持有通君阁5.32%的股份。太阳能公司将获得东准噶尔的壳牌资源。

“事实证明，太地集团与同君阁和西南制药存在商业竞争问题，这两家公司都是上市公司，因此太地集团重组医药业务和医药行业的内部资产非常麻烦。现在通君阁和西南制药的外壳被移除，所有医疗资产被归入太极集团。下一步的整合和融资会更方便。”北京医学咨询中心主任史立臣告诉《21世纪经济报道》记者。

同君阁和西南制药都是太极集团的控股子公司。与西南制药相比，通君阁的脱壳重组过程更加坎坷。早在2006年7月，当时陷入涪陵四大上市公司担保圈危机的太极集团就想利用股权分置改革的契机，转移童军馆的壳资源，让中国造船(600150，古坝)重工集团有限公司(CSIC)将重庆重铸锻造厂的经营资产和业务纳入童军馆，太极集团取代了医药经营资产。

由于过桥资金等原因，CSIC进入童军阁的计划最终落空。2012年11月，太极集团与涪陵SDIC签署了一份国有股权转让协议，以3.37亿元的价格将其在同君阁19.84%的股份转让给后者。经过太地集团多次减持和转让，太地集团持有的同君阁股份不足30%，脱壳重组的条件已经成熟。去年7月21日，太极集团计划转让同君阁的股权，但由于“条件不成熟”而再次落空。

对此，卓创信息医药产业分析师赵真指出:“对同君阁的炮击所涉及的经营资产比西南医药复杂，因此重组将会较慢。两个子公司的资产整合后，太极集团从事医药产品的生产和加工，同君阁从事药品的商业流通，西南制药从事化学药品的加工和制造。太极的整个产业链是完美的。”

华龙证券的牛阳认为，今年太极集团的业绩将迎来一个转折点。首先，从通君格股权转让中获得的现金将有力地支持公司的运营；二是西南制药今年的重组收入已经确认；第三，太极集团(600129)宣布第一季度增长200%，这是由于藿香正气液和天骄的销售扩张。

太极加速资本流动

“几年前，国有企业的混合所有制改革政策并不明确，国有企业的混合所有制改革会担心国有资产的流失。然而，随着去年下半年相关政策的出台，国有资产混合所有制改革在全国范围内得到推进，并取得了良好的效果。此外，今年的混合所有制改革政策已经完全放开，消除了太极集团整合的政策障碍。”石地衣说道。

据了解，今年2月重庆市国有资产会议召开后，重庆市国有资产改革进一步加强。2015年，重庆将制定2015年至2020年重庆国有企业改革实施方案，并开展一系列混合改革试点。回顾2014年，重庆国有资产改革取得初步成效。

作为西部地区重要的医药企业，太极集团一直是重庆国有资产改革的深度负责人，并在资本运营方面得到了重庆国有资产体系的大力支持。然而，由于太极集团与其两个上市子公司之间关联交易过多，融资渠道集中在银行贷款上，交叉担保限制了再融资扩张等。，太极的资产整合进展缓慢。对两家上市公司的炮轰和重组是太极资产整合的第一步。

“太极集团受融资影响很大。近几年来发展迅速，投资成本非常高。然而，土地政策和医药产业政策现在动荡不安，商业环境的变化使得太极集团的初期投资暂时无法收到预期的效果。因此，太极集团的利润近年来一直相对较低。”赵真告诉记者。

记者查看了太极集团近年来的财务报告，发现太极集团2009年至2013年的复合增长率为5.7%，但财务费用高，收入增长率逐年下降。根据太极集团2011年至2013年的财务报告，收入连续三年超过60亿元，但净利润仅维持在2000万元左右，负债率分别为79.61%、82.09%和83.99%。根据太极集团3月份披露的2014年年报，太极集团实现销售收入69.58亿元，同比增长5.38%，但净利润为负2.77亿元。

在4月16日举行的太极集团2014年度股东大会上，太极集团董事总经理痖弦表示，将加大资本运营力度，力争在2015年完成对西南制药和同君阁两家上市公司的剥离和重组。

“太极部的整合有利于上市公司的市值管理。第二，二级市场的融资不会受到原有问题的束缚。最终，这将有利于太极集团业绩的提高和新产品及品牌的推出。”石地衣说道。

赵真认为，从产品来看，通君阁主要从事医药业务，而西南药业主要从事普通医药，其盈利能力相对有限。太极集团的产品大部分是非处方药，主要产品是小品种。在中药心血管药、西药呼吸药、肿瘤药等大型药物领域，太极集团没有拳头产品，竞争优势不明显。