宝光股份重组失败细节曝光 珠宝商李厚霖上市梦再破

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“基于此，我们公司认为宝光集团要求的员工薪酬不再是影响此次重组的实质性障碍。如果宝光股份以此为由终止此次重组，那纯粹是在欺骗公众投资者。”恒信郑龙在4月15日发布的《关于终止重大资产重组的说明》中指出。

本报记者安报道

知名珠宝商李厚霖的上市梦想再次破灭。

4月16日，宝光股份有限公司(600379.sh)连续发布六条公告，称已终止此次重大资产重组，其“借壳方”为李厚霖恒信西里实业有限公司(以下简称恒信西里)。

《21世纪经济报道》记者从一位与恒信伊利关系密切的人士处获悉，恒信伊利去年终止了ipo审核，恒信伊利试图再借一家上市公司，但在宣布之前被放弃；现在，恒信西丽的借壳宝光股份只经历了4个月就告吹了。

此外，恒信西里在2011年和2012年都突破ipo，并陆续撤资，因此李厚霖的上市梦想相当曲折。

最近借宝光股份的过程充满了悬念。有关各方各持己见，相互放弃，重组几乎不可调和。即使是双方也会毫不犹豫地诉诸法庭，他们以前的合作伙伴很快就会成为敌人。

两个主要的争议点

李厚霖和宝光的合作始于四个月前。

2014年12月14日，宝光股份有限公司控股股东北京荣昌行及其控制人杨天福与李厚霖控股的北京恒信郑龙经贸有限公司(以下简称“北京恒信郑龙”)签署了《合作框架协议》。

根据协议，宝光的全部资产和负债将出售给第二大股东宝光集团，公司将发行股份购买恒信西里100%的股权，并从北京恒信郑龙和李厚霖筹集配套资金。恒信郑龙是恒信西里的控股股东。长城证券是此次重大资产重组的独立财务顾问。

4月16日之前，宝光股份及时披露了重大资产重组的进展情况，称相关审计评估工作正在进行中，重组报告及相关文件正在准备中。同时，为推进重大资产重组进程，北京荣昌航空和深圳博特投资咨询合伙(有限合伙)分别从宝光集团获得9.89%和9.7%的宝光股份，前者合计持股29.9%，成为最大股东。

4月9日，宝光股份有限公司紧急停牌，并宣布“已收到有关方面提出的终止此次重大资产重组的议案”。

问题在哪里？4月16日公布的《北京荣昌航空公告函》指出两点:一是“在长达数月的重组过程中，资产安置方及财务顾问从未与其他重组方就具体工作进展及重大问题进行过正式沟通，财务顾问也从未组织重组方出席工作会议，也未就重组过程中的相关重大问题与重组方进行过讨论和沟通，也未形成任何会议纪要。”

杨天富在接受《21世纪经济报道》采访时重申了上述内容，称“与长城证券和李厚霖本人接触甚少，长城证券更多的是在资产方面。”

长城证券M&A部负责人尹中宇表示:“关于宝光股份的重组，已经有过电话沟通。事实并非如所宣布的那样，而且另一方当事人也没有找到终止重组的更好的理由。”

交易双方争议的第二个焦点是“上市公司资产负债评估差异和职工安置补偿金额存在较大差异。”宝光集团向北京荣昌航空报价7161万元，而北京荣昌航空与恒信郑龙进行了谈判，但未能就上述金额和主体达成一致。”

至于第二个焦点问题，作为资产方的北京恒信郑龙有另一个“说法”。4月9日、12日、15日，北京恒信郑龙向宝光发出《关于重大资产重组重大不确定性的说明》(以下简称“说明”)、致宝光董事会的公开信(以下简称“公开信”)和《关于终止重大资产重组的说明》。

北京恒信郑龙的三封信也提到了“赔偿7161万元”的问题。根据《说明》，宝光集团提出的赔偿金额在4月2日的谈判中被设定为约2500万元，双方达成一致，但4月5日宝光集团突然将赔偿金额提高至7161万元。根据这一数额，交易双方尚未开始正式谈判。”

“4月2日的谈判中提到了所谓的2500万元，但宝光集团的代表当时不同意，说他会回去汇报。后来，他说他不能，他不得不把它提高到7161万元。”杨天福说道。

7000万英镑的赔偿成了失败的导火线

重大资产重组中的利益平衡是一个难题。" 7161万元的赔偿是重组失败的导火索."杨天福说道。

但事实上，对于7161万元的赔偿，一心要上市的李厚霖也在一步步让步。

4月9日，北京恒信郑龙发布的“说明”中表示，“为了表达重组的诚意，我公司承诺，如果北京荣昌航空确实缺乏支付能力，为了确保重组的顺利进行，我公司愿意为北京荣昌航空支付。预付款，并保留向北京荣昌航空公司索赔的权利。”

4月12日，北京恒信郑龙发出“公开信”，再次修改为:“我公司愿意代表北京荣昌航空公司支付预付款，并根据最终谈判结果与北京荣昌航空公司协商解决上述赔偿承诺问题。”

4月14日，宝光股份有限公司召开董事会，审议《关于终止重大资产重组的议案》。李厚霖很少出席会议，并明确表示“他愿意代表北京荣昌航空全额支付上述赔偿金额，不会向北京荣昌航空索赔”。

“基于此，我们公司认为宝光集团要求的员工薪酬不再是影响此次重组的实质性障碍。如果宝光股份以此为由终止此次重组，那纯粹是在欺骗公众投资者。”恒信郑龙在4月15日发布的《关于终止重大资产重组的说明》中指出。

对于借壳的逐步退让，杨天福并没有买账。“我的理解是，资产方面是一步一步变化无常的。一开始，他说他不会要求赔偿。然而，董事会已经通过了终止重组的计划。已经晚了。”

尹中宇表示，7161万元毕竟不是小数目，重组方需要几天时间考虑和讨论。

对于上述争议，恒信郑龙表示:“我公司全面追究北京荣昌航空的违约责任，并不排除为维护我公司合法权益而冻结北京荣昌航空在上市公司的全部股份。”

杨天富表示，“公司与交易各方之间签署的协议附有一些有效的条件。到目前为止，所有的有效条件都还没有达到，协议也还没有生效。董事会作为上市公司的相关权力机构，有权批准或决定是否终止交易。因此，终止重组不应承担违约责任。”

难以登记的家庭

从财务指标来看，逐步放弃上市的恒信西里的资产实力并不弱。

根据去年12月9日披露的交易计划，恒信西里主要从事DIA珠宝产品的设计、研发、外包生产和销售，其品牌为“恒信”、“我愿意”和“哦亲爱的”。截至2014年11月30日，恒信垦利的总资产和净资产分别为19.07亿元和10.3亿元；2012年至2014年的前11个月，其净利润分别为1.36亿元、1.53亿元和1.63亿元。

为什么有这样资质的企业很难上市？2011年和2012年，恒信西里两次撤回ipo申请材料，ipo审核于2014年5月终止。

“恒信伊利2015年的ipo终止审查是由于借壳上市，以表达诚意。””上述知情人士向恒信西里透露。

据《21世纪经济报道》记者报道，恒信西里在2014年曾试图再借一家上市公司，但在宣布之前失败了。上述与恒信西里关系密切的人士表示，原因是壳牌的费用无法得到妥善讨论。

对于这种借壳行为是否也存在空壳费等隐性问题，杨天富表示，“虽然股价已经上涨，空壳费也会上涨，但我从来没有向交易对手提起过空壳费，也没有提起过利息上诉。”

不可否认的是，这次未能借入宝光股份也给李厚霖带来了相当大的损失。

恒信郑龙在《致宝光股份有限公司董事会的公开信》中表示:“如果此次重组顺利进行，宝光股份有限公司的总市值接近120亿元人民币；如果重组因北京荣昌航空公司在重组过程中未能履行其法律义务而终止，将对我公司造成可预见的近40亿元的直接损失。”

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