“壳”紧俏珠宝商连遭爽约 忧心注册制成色或是主因

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本报记者安报道

最近，第十二届全国人民代表大会常务委员会第四十五次会议决定，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议将于4月20日至24日在北京举行。会议将审议NPC金融经济委员会关于提请审议证券法修订草案的议案。

这使注册系统更近了一步。

两会期间，李克强总理在2015年政府工作报告中首次提出“实施股票发行登记制度改革”。在业内专家看来，注册制度的实施时间表已在2015年内敲定。

注册制度越来越近，但令人困惑的是，a股市场的空壳资源仍然很受欢迎。

4月16日，宝光股份有限公司(600379) (600379.sh)宣布重大资产重组失败。据《21世纪经济报道》记者报道，自去年以来，珠宝商李厚霖旗下的恒信西里曾两度借壳宝光股份，但最终都被“空壳卖家”打破。

一位深圳M&A人士指出，壳牌资源仍然供不应求，主要有两个原因。首先，尽管注册制度即将出台，但市场对注册制度的质量和力度并不乐观，因此许多企业仍在努力破头皮借壳；第二，尽管监管机构早就提出借壳上市等同于ipo，但借壳上市仍具有ipo所不具备的时间优势。

在6个月内敲定两个买家

仅在6个月内，宝光股份有限公司的控股股东北京荣昌行及其实际控制人杨天福就为宝光股份有限公司找到了两个买家..

据《21世纪经济报道》记者报道，当时除了李厚霖，还有很多资产方试图借入宝光股份。

2014年6月19日，宝光股份有限公司计划因重大资产重组暂停交易。当时提出的重组方案是通过向全体股东发行股份的方式，购买Xi安泰富西玛汽车有限公司和威海泰富西玛汽车有限公司100%的股权，同时筹集配套资金。

虽然上述标的资产均由杨天富控制，但此次重组仅持续了6个月。原因是“在原计划拆除红筹结构的过程中，北京荣昌航空未能与标的资产的债权银行就解除股权质押问题达成协议，暂时未能如期完成红筹结构的拆除，阻碍了原计划的实施。”

经过多次延期，此次重组的最终恢复日期为2014年12月19日。根据以往上市公司重组的做法，重组失败的应立即恢复，并承诺在未来几个月内不计划重组事宜；如果你还想卖贝壳，你必须等到承诺期结束后再去找卖家。

然而，北京荣昌航空在停牌最后期限前4天找到了第二个买家李厚霖，避开了两个重组计划之间的承诺期，以及复牌后股价飙升造成的卖壳障碍。

2014年12月14日，北京荣昌航空及其控制人杨天富与李厚霖控股的北京恒信郑龙经贸有限公司签署了《合作框架协议》。协议分为三大内容:公司将宝光股份的全部资产和负债出售给第二大股东宝光集团，发行股份购买恒信西里100%的股权，并向北京恒信郑龙经贸有限公司和李厚霖筹集配套资金。

12月19日，宝光股票恢复交易，随后五个一字涨停板被撤下。4月8日，该股再次停牌，价格为每股17.49元，较去年6月的每股9.51元上涨了84%。

“因为上次重组对象的红筹股结构很难拆除，我们当时非常急于推进。如果6个月后我们必须恢复交易，我们后来通过中介在李厚霖找到了恒信利润。”杨天福说道。

壳值之谜

在上述M&A人看来，宝光在六个月内连续欢迎两大买家仍是一大谜团。

“如果不是恒信西里扑灭了大火，宝光的股票第一次未能重组，但只要复牌，股票仍会上涨。因为市场参与者知道，他的控股股东将出售壳牌，所以不会第一次出售，还会有第二次。”上述并购指出。

一旦“空壳公司”的股价上涨，它就不会卖得好。“后门支付的等价价格将会更高，可用于交换相同资产的股份将会更少。”上述M&A人指出，两市壳资源的最佳市场价值约为20亿元，其次是30亿元，越高越难卖出。

以宝光为例。2014年6月重组停牌前，其股价为9.51元/股，总市值为22.44亿元，处于“好壳”状态。然而，尽管“救了车”，恒信西里，这是一个决心上市，最终被宝光放弃。

令人困惑的是，注册系统越来越近，那么为什么空壳资源仍然如此紧张？

上述收购者指出，壳牌资源仍供不应求的主要原因有两个。首先，尽管注册制度即将出台，但市场对注册制度的质量和力度并不乐观，因此许多企业仍在努力破头皮借壳；其次，尽管监管机构提出借壳上市等同于ipo，但这种等同只是表面现象。

“举个简单的例子，目前M&A的股票重组数据可以在一个月内上报，两个月内就会上报，三个月内就会出来结果。”根据上述M&A的消息来源，首次公开募股要排很长时间的队，有时几年都排不上队，企业不愿意花这么多时间和成本。因此，如果借壳上市相当于ipo，借壳企业也应该与ipo企业在同一渠道排队。(记者邮箱:2464795425@qq)