上海新梅两年巨亏六千万 退市风险激增

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目前，上海梅辛的两大股东都在集中精力争夺公司的控制权，没有时间考虑公司的正常运营。如果这种情况不能解决，公司无疑将滑入退市的深渊

■我们的记者王伟

虽然是上海的老牌房地产企业，但上海梅辛近年来的发展并不理想，业绩持续低迷。因此，公司开始积极寻求转型。出人意料的是，转型尚未完成，但公司陷入了两大股东之间的控制权争夺，双方甚至相互起诉，这使得上海梅辛的未来前景更加扑朔迷离。

4月27日晚，上海梅辛发布了2014年年报。根据年报，报告期内公司实现营业收入16347.32万元，同比增长794.45%，但扣除非经常性损益后的净利润为-3451.39万元，较2013年的亏损2672.85万元再次扩大。对此，上海梅辛表示，公司已于2013年初决定在两到三年内逐步实施业务转型战略。但在报告期内，由于公司股权纠纷的影响和非法标语牌的干扰，公司的经营战略无法正常实施，公司的正常经营也受到一定程度的影响。

目前，上海梅辛的房地产储备只有江阴新美豪布斯卡项目，其中可销售房地产面积为2.6万平方米，委托经营面积为4.42万平方米。

同时，由于连续两年亏损，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上海梅辛的股票将在年报披露后被警告存在退市风险。“如果公司的基本面在2015年无法改变，上市公司退市的风险将进一步增加。”该公司在其年度报告中表示。此外，上海梅辛预计2015年上半年仍将亏损。显然，如果两大股东之间的控制权之争不能在短时间内得到解决，上海梅辛很可能会一步步跌入退市的深渊。

在法庭上改变主张

上海梅辛两大股东之间的诉讼战才刚刚开始，又发生了新的变化。4月23日下午，上海市闸北区人民法院开庭审理了以上海市凯南为原告、上海市梅辛为被告的六人共同诉讼案。

然而，一开庭，原告就改变了先前的主张。上海梅辛秘书长何晶在接受《证券日报》采访时也证实了上述情况。何晶表示，“原告律师当场向法院提交了最新的变更上诉请求，将原撤销董事会决议的请求变更为撤销董事会决议的请求。对此，我们的律师认为，鉴于原告临时要求变更诉状，法院应给予新的答辩期，公司将重新整理证据清单后再进行应诉，法院将在15天后重新开庭审理。”。

然而，尽管原告改变了主张，双方仍向法院解释了他们对一些关键问题的看法。何晶透露，上海梅辛主要是向法院表示，包括上海凯南在内的六名协同演员没有资格起诉。同时，双方还就双方之间的争议是否属于公司章程的范围发表了意见。

早在2月25日，上海梅辛的实际控制人盛兴集团就率先对凯南部门提起诉讼。然而，由于程序问题，该案预计要到7月份才能审理。

事实上，双方相互起诉的焦点是凯南部门持有的公司股份是否具有表决权。截至去年第三季度末，由于持续减持，上海梅辛实际控制人上海盛兴实业持有上市公司11.19%的股份，低于凯南部门代表的一致行动者16.53%的股份。然而，由于凯南涉嫌增持过程中过度持股的情况未被披露，盛兴集团拟通过司法途径“作废”其占上市公司总股本5%以上的芯片，以维持其控股股东地位。

然而，凯南部显然不想轻易让步，于是起诉上海梅辛，以此帮助他们的筹码得到确认，从而成功赢得上海梅辛的控制权。

两大股东相互起诉

根据上海3月7日的公告，集团起诉王、、上海等16名被告，请求法院裁定，自2013年10月23日(部首次持有上海已发行股份的5%)起，被告买卖上海股份的行为无效。3月5日，上海市第一中级人民法院受理了此案。

据集团称，根据中国证监会宁波监管局查明的事实，2013年7月至11月，王继续通过15名被告的证券账户(以下简称“账户组”)买卖公开发行的股份。截至2014年6月9日，六名被告首次告知上海梅辛，他们已于2014年6月6日签署《一致行动协议》，持有上海梅辛全部已发行股份的14.23%。但在此期间，他们没有按规定报告持股增加情况，也没有披露账户组由同一人(即王)控制或有一致行动关系。

盛兴集团认为，被告的上述行为属于无效民事行为。同时，被告通过恶意串通，向上市公司及其股东隐瞒其控制账户组的事实，严重损害了上市公司及其股东的利益。这些行为足以使2013年10月23日后继续买卖上海梅辛股票的民事行为无效。

因此，盛兴集团请求法院裁定，自2013年10月23日起，被告买卖第三方股票的行为无效；同时，被告被责令赔偿上市公司出售其于2013年10月23日及其后购买并持有的上海梅辛已发行股份所得的收益(即被告持有上海梅辛已发行股份总数的5%以上)。

此外，盛兴实业表示，愿意征得上海梅辛股东的授权，并代表因违规而损失股票投资的股东提出索赔。

随后，3月23日，上海梅辛召开股东大会，上市公司董事会通知“凯南部”一致行动人，授权代表有权出席会议，但无权行使表决权。这也成为凯南部门起诉上海梅辛的导火索。

4月15日，上海梅辛宣布，凯南部门的六个联合行动已对该公司作为原告提起了两起诉讼。

上海凯南表示，2015年3月23日，上海梅辛召开了2015年第一次临时股东大会。会上，上海梅辛告知原告无权行使表决权，原告所持股份未被纳入上海梅辛同日发布的《2015年第一届临时股东大会决议公告》。

据原告称，原告合法持有被告16.53%的股份。根据宁波市证监局的《行政处罚决定书》，行政处罚的主体是王个人，原告不是责任主体。作为股东，原告当然有权在股东大会上投票。

同时，2015年3月9日，原告向上海梅辛提交了三份临时提案，要求在公司2015年第一次临时股东大会上追加。2015年3月14日，上海梅辛召开董事会会议，对原告提交的三份临时提案进行了审议，并作出了原告提交的三份临时提案不应提交股东大会的决议。

原告认为，上海梅辛公司董事会做出并宣布上述决议没有法律或宪法依据，董事会应将临时提案提交股东大会审议，因此被告董事会无权做出不应提交股东大会审议的决议。

因此，凯南司请求法院撤销上市公司3月23日的临时股东大会决议和3月14日的董事会决议。

股东们争夺股价，但股价正在上涨

据《证券报》记者报道，在3月23日上海股东大会上，公司董事会表示，剥夺表决权的原因是基于宁波证监局的行政处罚决定，即王、上海系列账户组违规。

然而，部门指出，今年1月，宁波证监局已责令涉嫌持股比例过高的非法账户控制人王改正，并处以50万元罚款。王接受了罚款，退还了以前实际控制的账户，违法行为已依法得到纠正凯南部说。因此，凯南认为，它持有的所有股份都是有效的，应该享有投票权。凯南部门聘请的律师也表示，上海梅辛董事会限制投票的决定缺乏法律依据。

何晶透露，今年1月，上海证券公司董事会致信宁波证监局，要求其给予行政处罚，并征求意见，即如何确定“责令改正”的完成情况。这封信也抄送给了上海证监局和中国证监会，但至今未收到任何回复。

事实上，凯南持有的16.53%的股份是否具有表决权，在法律领域是有争议的。一些法律专家认为，如果凯南通过集中竞价获得股份，交易结果是不可逆转的。即使买方违反了信息披露义务，不到5%的股份不需要披露，剥夺了凯南的所有投票权，这显然是不符合规定的。

同时，一些法律学者认为，在这件事情上，确实没有明确的法律可循，也不太可能会临时出台相应的规定，而且为时已晚。当然，也不排除为个别案件申请司法解释。“如果一家上市公司违规增持控股，但处罚只有50万元，显然存在处罚过轻的问题。我希望有关部门尽快出台相关规定，以减少类似事件的发生。本案的判决实际上将起到示范作用。”上述法律学者告诉《证券日报》记者。何晶还说:“如果你只罚50万元，你就可以悄悄地控制一家上市公司，其他人也会跟着做。”。

一些市场人士指出，凯南以上述方式增持上海梅辛的成本确实可以降低很多。毕竟，二级市场的投资者看到有人举着标语牌，即使繁荣的一方不通过增持进行反击，该公司的股价在正常情况下也不可避免地会上升，而凯南增持的成本无疑会上升。

此外，值得注意的是，尽管沪市梅辛的业绩不佳，两大股东仍在争夺公司的控制权，但公司股价仍在上涨，尤其是在两大股东相互起诉之后。4月24日和27日，连续两个交易日，公司的周转率超过13%。4月27日，日内股价一度触及每股10.69元，创下该公司股价自2013年3月5日退市以来的新高。在这方面，一些分析师认为，该公司将被市场基金炒作，因为未来可能更换控制者和强烈的重组预期。但是，由于公司已经连续两年亏损，一旦基本面不能改变，退市的风险将大幅增加，投资者也要注意风险。