注册制前夜 上市公司频繁停牌重组

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1月30日，中国证监会发言人张笑君表示，《证券法》修订工作正在有序推进，证监会将按照全国人大的统一部署和要求，推动《证券法》修订草案早日提交全国人大常委会审议。随着《证券法》的修订，登记制度的改革迫在眉睫。

在监管部门大力推进登记制度改革的背景下，上市公司重组步伐正在加快。最近，许多在重组初期失败的公司开始了第二次甚至第三次暂停重组。一些业绩不佳的老式空壳公司最近悄悄地暂停了交易。

近日，中国证监会主席肖钢在2015年全国证券期货监管工作会议上表示，推进股票发行登记制度改革是2015年资本市场改革的重中之重，是一项涉及市场参与者的系统工程，也是证监会推进监管转型的重要突破。

反复暂停交易的困惑

事实上，频繁的停牌反映了新的市场趋势，这与过去大不相同。自2014年以来，小盘股经历了一场大牛市，甚至出现了“消除小市值”的口号。市值低于10亿的股票已经消失，市值20亿并不昂贵。原因是公司看到注册制度带来的壳资源急剧贬值，急于重组，市场发现了潜在重组股票的高概率机会，从而推高了股价。然而，随着过度上涨，许多市值25亿甚至30亿的股票重组成本上升，市场风格发生了变化，最终导致小盘股在2014年底崩盘。

1月19日，金利科技(报价002464，咨询) (股票代码002464)宣布终止恢复资产重组的计划。该公司此前曾于2014年12月8日暂停交易。但是，由于交易对手的特殊行业，此笔交易必须得到当地政府部门的批准，而当地政府部门表示“由于特殊行业，此笔交易的批准时间超过一年”，因此公司决定停止策划此次重大资产重组。

复牌后，金利科技的股价跌停，次日成交量飙升，全天涨幅达13.80%。此后，在1月26日，该公司的股票被迅速停牌，随后宣布soneminc。作为大股东，正在策划重大事件。据该公司称，所有信息将以公告为准。

上海一位私募股权公司老板表示:“一般来说，在未能规划资产重组后，上市公司将承诺在未来三个月内不进行重大资产重组。金利科技宣布暂停交易，以计划重大事件，这可以说是一个擦边球。虽然不能说这是非法的，但这种行动在过去确实很少。”

然而，最近这种情况开始增加。去年12月31日，龙盛股份有限公司(报价002625，咨询)(002625，股票代码)因重大事件被停牌。后来，该公司证实，计划中的发行是非公开发行股票。回顾过去，2014年8月18日，公司重大资产重组失败，承诺自股票复牌之日起6个月内不计划重大资产重组。根据这一计算，承诺期应至2月18日。即便如此，龙胜股份也迫不及待。但是，在相关规定中，非公开发行的确不是重大的资产重组。

前期蓝筹股推动股指大幅上涨，而中小盘股损失惨重，许多上市公司市值大幅缩水，正好适合重组，所以他们很快抓住了这个窗口期。比如龙胜股份，股价从15.6元跌至12元，跌幅达23%，这进入了一些重组方的阻击范围。

钟发科技(报价600520，咨询)(600520，分享它)是另一个频繁暂停交易的案例。2014年6月11日，钟发科技宣布终止重组。原因是公司的实际控制人在暂停期间发生了变化，新的实际控制人未能与本次重组的对方达成协议。公司承诺在六个月内不计划上述重组。12月16日，就在承诺期过后几天，钟发科技再次宣布重大活动暂停。但三天后，即12月29日，公司宣布双方因交易价格差异较大而无法达成协议，公司决定终止这一重大事件(出售公司控股子公司安徽中智光源科技有限公司的全部股份)。令人惊讶的是，12月25日，该公司宣布暂停交易，然后在2015年1月10日宣布“流产”(与战略投资者讨论三佳集团的股权转让)。“上述一系列令人眼花缭乱的停牌令公司的行为难以理解，也将对公司形象产生不利影响。市场甚至可能怀疑该公司进行资本运营的能力。”前面提到的私募老板说。自去年12月中旬以来，该公司股价已下跌38%，目前仍徘徊在较低水平。

“贬值”前夕

与此同时，一些老式的空壳公司开始采取行动，这些公司经常散布流言蜚语，但总是“只听到楼梯响，但没有人下来”。例如，老空壳牌房地产公司兴美联合(报价00892，咨询)(000892，股票吧)于1月28日被暂停，该公司经历了许多实际控制人和注资承诺的变化。在与山西天然气进行重组的过程中，St鸿盛(报价600817，咨询)曾要求收取壳牌费用，该公司也计划策划重大事件，其股票将从1月22日起停牌。由于对重组的强烈预期，2014年，公司股价从年初的7.21元上涨至年末的15.99元，估值仍居高不下。然而，在最近的下跌中，该公司的股价跌至11元的第一线，总市值约为18亿元，这成为后门可接受的估值水平。

随着注册制度的临近，企业上市的门槛大大降低。1月19日，中国证监会主席肖钢在亚洲金融论坛上表示，未来企业的上市程序将不断简化，未来国内上市可能不需要盈利。市场分析师认为，在这种情况下，等待出售的壳资源将不再有价值，因此我们希望在此之前实现重组。另一方面，一些拟被上市公司收购的资产也有望独立上市，其收购意愿也将下降。因此，上市公司希望在此期间首先获得高质量的资产，避免将来成为同一个资本市场的竞争对手。

上海一位资深中介透露:“一些稍微干净一点的空壳公司基本上被中介踩在脚下，而公司则很有自尊，不仅要求注入高质量的资产，还索要超过4亿元的空壳费。然而，最近，这种情况开始降温，双方能够在关键时刻达成妥协，这也是许多“长期”公司最终停止交易并进行重组的重要原因。这一波过后，这家空壳公司可能不得不大幅贬值。”