分众传媒回归A股 作价457亿元借壳宏达新材

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分众传媒回归a股的细节终于揭晓。昨天晚上，宏达新材料发布了30多条公告，披露分众传媒借壳上市的细节。它计划通过资产置换、发行股票、支付现金收购资产和支持融资等方式实现分众传媒的借壳上市。

在梳理公告后，证券日报记者发现分众传媒投入的资产价值高达457亿元，而投入的资产价值为8.7亿元。投入资产和产出资产之间的差额部分是由宏达新材料通过发行股票和支付现金的方式从分众传媒的所有股东手中购买的。具体而言，宏达新材料将向分众传媒股东fmch支付49.3亿元现金，并向除fmch以外的其他贸易伙伴发行54.4亿股股票。本次发行购买的资产发行价格为7.33元/股。同时，公司计划从不超过10个非公开发行股票的具体目标中筹集不超过50亿元的配套资金，发行价格不低于9.08元/股。

这笔交易构成了一个后门上市。上述交易完成后，媒体管理(香港)将成为公司的控股股东，蒋南春将成为公司的实际控制人，持股比例为24.77%。重组完成后，公司的主营业务将转变为生命周期中的媒体业务。

根据公告，分众传媒已经建立了中国最大的城市生活圈媒体网络，并致力于成为中国领先的lbs和o2o媒体集团。分众传媒目前的主要业务是发展和运营生命周期媒体。其主要产品有建筑媒体(包括建筑视频媒体和框架媒体)、影院屏幕广告媒体、商场终端视频媒体等。，覆盖城市主流消费者的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，融入生活圈媒体网络。

截至2014年底，分众传媒已形成覆盖全国220多个城市的媒体网络，包括约133，700家楼宇视频媒体，覆盖全国80多个城市和地区；有大约96万个框架媒体，覆盖全国大约46个城市；电影媒体已签约770多家影院和4990多个屏幕，覆盖全国220多个城市的观众；商店里大约有58，800个视频媒体终端，分布在大约1，900家大型商店，如沃尔玛和家乐福。

同时，截至2014年底，分众传媒总资产为88.45亿元，净资产为56.93亿元；2012年、2013年和2014年分别实现营业收入61.72亿元、66.75亿元和74.97亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为13.39亿元、20.77亿元和24.15亿元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组交易对手承诺分众传媒2015年、2016年和2017年的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于29.58亿元、34.21亿元和39.2亿元。

宏达新材料表示，通过此次交易，公司将淘汰原有盈利能力弱、未来发展前景不确定的有机硅业务，注入盈利能力强、发展前景广阔的生命周期媒体业务，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善公司经营状况，提高公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

此外，通过此次交易，分众传媒将与a股资本市场接轨，进一步推动分众传媒的战略布局和业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将借助资本市场的并购整合功能，进一步拓宽融资渠道，为后续发展提供动力。