优良公司治理提升企业价值

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路童

近20年来，中国企业在公司治理方面取得了一些进展，但与企业的快速发展相比，公司治理仍然是制约中国企业成长为世界级企业的制约因素之一。日前，中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心和《创业》杂志推出了“中小板和创业板公司治理评价”排行榜，系统评价了这两个板块上市公司的公司治理，探索成长性好的企业的公司治理基因和治理实践。

中小板和创业板公司治理的一个特点是实际控制人起着关键作用。实际控制人的行为决定了公司的决策模式和治理风格，对公司经营的各个方面都有重要影响。一般来说，当公司规模较小，处于发展初期，拥有一个强大的实际控制者有利于提高决策效率；然而，随着公司规模的扩大，公司的决策需要基于稳定性。将决策权指定给一个人是非常危险的，因此集体决策是迫切需要的。显然，目前中小板和创业板公司属于前者。

2014年，创业板上市公司第一大股东平均持股比例为33.18%，中小板上市公司平均持股比例为36.28%。在1056家样本公司中，实际控制人为个人的公司有860家，实际控制人为个人的上市公司治理水平高于其他类型公司。这表明，对于中小上市公司来说，由于规模较小且处于初始发展阶段，实际控制人具有较强的控制力，这更有利于公司的发展。

从私人控股公司的实际控制人类型来看，58.5%的中小板公司和49.6%的创业板公司由单一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的创业板公司由家族控制。由于中小板公司和创业板高科技公司比例较高，创业团队的实际控制人占一定比例，尤其是创业板公司创业团队一致控制人的比例(17%)明显高于中小板公司(12%)。原因是与中小板较多的传统制造企业相比，创业板技术创新企业所占比例相对较高。

与前一年相比，中小上市公司董事会的规范运作表现良好。90%的公司设立了四个专业委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，与过去相比，专业委员会的运作发生了积极的变化。独立董事和非执行董事的比例占董事会的一半以上。上市公司60%以上的董事和总经理是分离的。然而，董事会的运作存在一些缺陷。平均只有15.44%的企业能够每月召开一次董事会。43.84%的企业没有非执行董事，只有执行董事和独立董事组成董事会。

公司治理的核心是建立一套约束和激励机制。约束机制的功能是通过建立问责机制有效保护股东利益，激励机制的功能是从根本上解决高管和核心技术人员与公司之间的利益冲突，激发管理者的创造力，从而为公司创造更大的价值。对于中小板公司和创业板公司来说，规模小于主板公司，且大多具有高技术、高成长性和高风险的特点。大多数股东也是董事会或管理层的成员。因此，激励机制的主要目的是调动高级管理人员和各级员工的积极性，从而提高整体绩效。

截至2013年底，1056家公司中有316家实施了股权激励。在具体实施形式上，股票期权是最常见的方式，其次是定向发行股票(即限制性股票)，个别公司采用股票增值权，部分公司同时实施股票期权和定向发行股票。评价结果表明，股权激励的公司在公司绩效上优于无股权激励的公司。

(作者是中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理中心主任)