有关方涉嫌违法致重组受挫 金山股份小股东遭遇索赔盲点

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由于参与重组的各方涉嫌违规，金山公司计划的并购重组(报价、咨询)暂停，股价也随之下跌。然而，当少数股东试图要求赔偿时，他们发现由于法律上的盲点，他们很难找到主张和捍卫自己权利的方法。

M&A的申请已经暂停

金山股份有限公司上周末宣布，该公司于1月30日收到中国证监会的通知，称因参与重组的各方涉嫌违法并被调查备案，合并重组申请被暂停。

此前，公司于2014年12月披露了收购计划，计划以28.57亿元的价格收购华电能源和辽宁能源投资(集团)有限公司持有的辽宁华电铁岭发电有限公司100%的股权。

投资者怀疑中国证监会的违法行为是指重组前铁岭发电高管配偶增持。根据金山的自查，铁岭发电总经理魏英杰的配偶于淼在停牌前6个月内多次买卖金山，截至停牌时，他持有金山股份10万股。停牌前，金山股份的股价为4.98元/股，但在宣布重组和复牌后，金山股份连续四个交易日涨停，最高股价达到7.88元/股。于淼获利近30万元。

魏英杰解释说，他是在金山股份停牌后才得知重组消息的。在苗交易金山股份的过程中，魏英杰从未向透露金山股份正在策划重大事件，也没有建议他买卖这些股份。于淼购买金山股份纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

除于淼外，铁岭发电副总经理杨彪的配偶张书鸿也于2014年6月12日购买了3.94万股金山股份，并于7月4日全部售出。

司法解释空白人权利保护可能受阻

宣布暂停重组审查后，金山股价周一下跌6.86%。然而，当投资者有向违法者索赔的想法时，他们发现维权之路是艰难的。

“假设中国证监会核实交易对象公司高级管理人员的配偶以内幕交易方式购买股票，并做出认定和处罚。理论上，投资者可以要求赔偿。然而，在实践中，仍然存在着支持内幕交易的司法解释尚未落地的问题。例如，哪些投资者可以要求赔偿，如何确定赔偿范围，以及如何界定损失。”北京盈科律师事务所律师臧晓丽告诉记者，内幕交易造成了损失，民事赔偿没有成功的先例。

“另外，内幕交易和虚假陈述的主张对象是不同的。不是对上市公司，而是对内幕交易的实施者。在这一过程中，如果重组因内幕交易行为而失败，重组失败的损失只能由上市公司来追究，投资者没有直接索赔的依据。”臧晓莉接着说。

上海杰赛律师事务所律师王志斌认为，如果重组因内幕交易而失败，投资者将无法找到索赔的依据。“这是一个市场风险。重组可能不会成功，计划本身可能不会获得批准；还可能存在其他导致审计失败的违法行为，这是投资者应该承担的风险。”他说。

律师:我希望规则能尽快完善

律师臧晓丽认为，如今证券市场的内幕交易十分猖獗，中国证监会每年都会出台大量处罚措施。然而，在实践中，并未出现内幕交易给投资者造成损失的案例，违规者必须承担民事赔偿责任。她希望正在修订的证券法能够考虑到这种情况。“内幕交易的违法成本低，证券市场上的违法行为时有发生。应强化法律责任和法律损害后果，增加违法成本。关于股东求偿权，从立法和司法实践来看，应当为股东求偿权规定更具体和可操作的法律规则。”她说。

原计划于去年底提交NPC进行初步审查的《证券法》修订草案一再被推迟。中国证监会发言人张笑君在上周五的例行新闻发布会上表示，证监会正在推动《证券法》修订草案尽早提交NPC常委会审议，但没有给出时间表。