关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明

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致上海梅辛房地产有限公司广大中小股东；

公开律师、齐、、罗宝根、王普康为上海房地产有限公司(股份代号:600732，以下简称“上海”或“公司”)的股东，共持有上海股份133.65万股。

提及其他提示:

向股东大会征集提案的权利仅是根据法律法规发起提案的权利，不涉及委托表决的权利。在成功公开征集提案后，股东大会将进行第二次投票，或由股东自行投票。然而，上海梅辛的未来是累积成功的每一票的大多数股东。无论您持有多少股份，我们真诚希望您能参与我们公开征集提案权，并通过行动维护自己的权益。

一、公开征集的理由

1.公司第六届董事会、监事会董事任期即将届满，为维护广大中小股东的合法权益，拟重新选举公司董事会、监事会；公开招聘人(委托股东)可以向公开招聘人提名董事和监事；

2.公司第六届董事会和监事会未能勤勉尽责，导致公司连续三年亏损。公司被暂停上市，董事、监事参与大股东之间的股权竞争，损害了大多数中小股东的利益，不适合继续担任公司董事、监事；

3.拟公开拍卖梅辛大厦部分办公楼，扭亏为盈，今年恢复上市；

4.公开征集人可以以股东的名义提出其认为需要提出的其他事项。

二、公开征集提案权的法律依据

1.《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知》(法[2001]102号)，持有上市公司已发行股份1%以上的股东，可以单独或共同提出独立董事候选人，由股东大会决定。

2.《公司法》和《上海梅辛公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，并以书面形式提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将提案提交股东大会审议。

3.根据《公司法》和《上海梅辛公司章程》，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权要求董事会召开临时股东大会，临时股东大会应以书面形式提交董事会。董事会、监事会拒绝召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司股份10%以上的股东可以自行召集和主持会议。

三.公开招标提案的合规性

公开律师拟聘请上海金范律师事务所见证本次公开征集提案的权利并出具法律意见。

四.公开招标计划

鉴于上海梅辛两大股东之间的股权纠纷尚未解决，公司董事会和监事会急需完成换届选举，上海梅辛有可能在近期召开股东大会。

为了维护广大中小股东的合法权益，本次公开征集活动，公开征集人聘请了上海金范律师事务所对本次公开征集的提案进行论证，并根据本次公开征集的股份数量提出了提案:

1.如果公众募集人公开募集上海梅辛1%的股份，他将提议独立董事进入董事会；

2.如果公开征集人公开征集上海梅辛3%的股份，并在上海梅辛召开(临时)股东大会，则公开征集人将提名大多数中小股东代表进入董事会，或提出其他有利于大多数股东利益的提案，或第二次公开征集股东表决权；

3.如果公开募集人公开募集上海梅辛10%的股份，公开募集人可以根据《公司法》和《公司章程》的规定提议召开股东大会，以维护大多数中小股东的合法权益。

V.授权委托方式

持有上海梅辛股份的股东可授权公开征集活动中的任何一名股东根据附件所列的授权委托书作为共同提案人行使提案权。

六.公开征集对象和提交材料

1.本公司全体股东于2016年4月8日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。

2.公开征集方式:在证券媒体或其他媒体上公开发布公告，或以其他方便联系股东的方式进行委托和授权公开征集。

3.愿意参与本次公开征集提案的股东，请联系公开征集人聘请的律师事务所:

上海市张洋路838号华都大厦22楼丁座(上海金范律师事务所)，邮编[200030]；联系人:邹永福律师。

电话:13524387850

愿意委托的股东应以快递方式将以下材料发送至上述地址。

(委托书打印完整，股东账户卡复印件(如无股东账户卡，请到开户营业部出具股东证明)、自然人股东身份证复印件/法人股东营业执照复印件、开户营业部出具的上海梅辛股份证明(待盖章)、联系电话。(

股东也可以通过qq通讯群进行沟通:463780769。

4.上海梅辛房地产有限公司股东大会提案权委托书(见附件)。

敬这个！

公开律师:、齐、王中国、罗宝根、王普康

2016年4月20日

附上

上海梅辛房地产有限公司股东大会提案权委托书(格式)

上海梅辛房地产有限公司股东大会提案权公设律师:

我，身份证号码和股东账号是。我现在是上海梅辛房地产有限公司的股东，截至2016年4月8日，我持有海心梅房地产有限公司[]股，其中连续持有90天以上的股份为[]股。我已根据《公司法》和《上海梅辛房地产有限公司章程》的规定，认真审阅了公开招聘人员公布的《关于上海梅辛房地产有限公司有权征集股东提案的声明》，并明确了我作为上海梅辛房地产有限公司股东的权利。 本人自愿同意公开招募人[](填写公开招募人姓名及身份证号码)将合并计算上海梅辛房地产有限公司作为共同发起人向上海梅辛房地产有限公司提议的[]股份或作为共同召集人召集上海梅辛房地产有限公司临时股东大会的[]股份 ..

客户(签名):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。

2016年4月20日