北大方正的辩解 政泉欲独霸方正证券

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根据编者按，北大方正与正泉控股的相互报道是2014年底资本市场上最引人注目的一出戏。原来在同一条线上的"战友"什么时候、为什么会反目成仇，想"迅速自相残杀"？

北大方正曾在11月9日晚发表的方正集团致正泉控股的公开信中，对其与正泉控股发生纠纷的原因进行了解释:“正泉控股通过渠道上市获取巨额利润时，并未预料到正泉控股会暴露其企图侵占方正证券这一国有资产的狼子野心”，“以达到拒不偿还债务、诋毁、打倒方正管理层、最终侵占方正证券的真实目的。”

然而，正泉控股对其反叛的动机给出了另一种解释——正泉控股抵押了260亿元人民币的全部资产，并从北京大学及其附属公司筹集了80亿元人民币，担心其所有财产会落入北京大学的口袋。

从北大方正的解释来看，两者之所以反目，是因为正泉控股想将方正证券归入自有，而从正泉控股的表述来看，其挑战北大方正的原因只是担心其资产会被他人吞并。真相是什么？从两个机构各自的立场和表述中梳理出整个故事，或许更容易接近真相。

我们的记者罗诺在北京报道

在接受媒体采访时，李友深深记得2013年3月“馒头宴”上的深刻讨论，这为今天的许多争议铺平了道路。

作为此次事件的第一主角，执掌北大十年的李佑与正泉控股的实际控制人郭文贵相识十余年，两人也于上世纪90年代在河南郑州发家，但多年来从未在商业上有过交集。

直到2011年，之前深深涉足房地产市场的郭文贵突然“突然成为一股新生力量”，从许多“强大”的觊觎者手中抢走了国有股的控股权。这一举动为李友后来与他的合作奠定了基础。

根据李友公开接受媒体采访的信息，李友和郭的第一次接触可以追溯到2012年，一位教育系统的退休领导为他们架起了一座桥梁。据李友回忆，郭文贵与他接触的主要目的是解决自己企业的“融资难”问题。

李友还向有关媒体回忆说，郭文贵当时在家设宴招待他吃馒头。在2013年3月的馒头宴上，李友与郭文贵进行了深入的交谈。

李友为郭文贵设计的理念是改善现金流，向上市公司注入资产，将正泉控股的资产证券化以实现其价值。

施思的房地产再融资政策在资本市场上几乎是一项“不可能完成的任务”。由于郭文贵控制的资产大部分是房地产，实现证券化路径的最佳途径是他刚刚获得的国家证券的相关股权。

事实上，对于李友来说，国有股显然很有诱惑力。

回到2013年，券商并购热潮在资本市场方兴未艾，许多上市券商都在寻找并购目标，以求做大做强，在即将到来的更加激烈的券商行业竞争中占据领先地位。此时，华泰证券(601688，古巴)与华泰联合的整合刚刚完成，西南证券(600369，古巴)与国投证券的合并已经达到了当日交易。

对于北大方正控股的方正证券来说，国有股是最佳收购目标。如果国内证券能够整合，将在业务和区域优势方面对方正证券形成补充，一直处于二级券商中游的方正证券有望通过此次合并向一级券商发展。

一方面，它可以帮助正泉控股重振资本，另一方面，它可以通过并购来增强自身实力。对于这种看似双赢的资本运作，双方很快达成了合作意向。

“2013年4月左右，北大方正与郭文贵初步达成合并意向，并就合并后双方的股权安排达成共识。”一位与李友关系密切的知情人士向《21世纪经济报道》记者透露了此事，随后按照相关步骤顺利进行。

从2013年8月国有股增资，到2014年初方正证券合并计划的正式发布，再到2014年8月方正证券与国有股的正式合并，这一计划进行得相当顺利。

然而，在方正证券和国家证券的相关股份正式转让后，双方之间的“嫌隙”也开始了。

"正泉控股对进入方正证券董事会提出了相当严格的要求."2014年11月初，方正与正泉的矛盾刚刚升温，上述与李友关系密切的知情人士向《21世纪经济报道》记者透露。

这一声明后来被许多消息来源证实，并被媒体接受。

方正集团建议采用累积投票制，并针对方正证券新的董事会候选人提出了两个方案，即如果保留九人董事会，正权基本上可以有三人。如果董事会扩大到11人，郑泉可以进入4人，而郑泉更喜欢11人进入4人的方案。

2014年9月中旬，即董事会再次选举董事的前一天。郑泉突然提议在五名候选人中增加一名董事候选人。这种突然的转变让方正集团非常不满意。

据北大方正表示，此时，突发事件的介入导致相关董事会暂停。郑权认为这一切都是北大创始人故意拖延。

成功上市后，他提出了苛刻的要求，试图控制董事会。目标没有实现后，他用北大方正留下的把柄进行威胁，企图扳倒方正管理层。这似乎就是北大创始人给出的全部理由。