12致富债违约 中信证券被指尽调失职

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2月9日，即“12富债”(宿迁市富革实业有限公司非公开发行的2012年中小企业私募债券)的转卖行权日，债券持有人昨日向《中国商报》记者证实，其未收到本息支付资金，且“12富债”正式违约。

然而，与以往中小企业民间债务违约通常将矛头指向发行人或不可信赖的担保公司不同，债券持有人将矛头指向债券主承销商中信证券(600030，古吧)，认为中信证券在承销过程中没有给予应有的重视，没有披露虚假信息。

截至发稿时，中信证券的相关方面尚未得到核实。

“12富债”正式违约

“我没有收到资金，也没有违约。”“12富债”的一位投资者告诉记者。

“12富债”本金规模1.5亿元，应付利息700多万元，但尚未收到。

12富债与近期的“12东飞01债”性质相同，均为中小企业的民间债务，均采用“2+1”结构，即投资者可以在两年后(即2015年2月5日)行使回购选择权。

据知情人士透露，1月28日，“12富债”的所有持有人集体提交了转售申请，2月5日是转售行使日，已经违约。

“我们根本不指望担保人进行赔偿。”上述投资者表示。

风信息终端和债券招股说明书显示，“12富债”的担保人为中海新达和债券发行人的实际控制人周立康。

2005年5月17日，中海信达被列为国家不可信赖遗嘱执行人，2014年8月1日仍未上市，其自身经营状况令人担忧；另一担保人周立康也于2013年4月被列入国家不可信赖执行人名单，2014年8月22日，周立康仍因未能偿还本金和利息486万元而被列入名单。

中信证券本身也是“12富债”违约的受害者。据悉，中信证券持有4000万元总发行额1.5亿元的次级债，中信证券也已提交了转卖登记。

“最终可能的方式是中信证券的赔偿，因为在中信证券的承销过程中存在监督甚至违规行为。“一位业内人士猜到了这一点。

然而，据投资者称，中信证券的态度是“拒绝赔偿”。

主承销商被指控违约

与之前的债券违约不同，投资者通常将矛头指向发行者和担保机构。这一次，投资者将矛头指向了“12富债”的主要机构中信证券，认为中信证券存在监管失误甚至违规行为。

投资者向本报记者提供的一份文件总结了中信证券在承销和后续信息披露中的不当行为，包括“发行人的经营状况发生了重大变化，未能及时全面披露；对外担保披露不及时，披露信息不完整；重大诉讼信息披露不及时，披露信息不全面；重大债务违约披露不及时，披露信息不全面；担保人信息变更未及时披露；违规行为，如对反担保品的虚假描述、对反担保品的尽职调查不完整以及信息披露不完整。

据投资者称，该文件已被封存并提交给中信证券中层，收到的回复是“无法赔偿”。

记者获得的几份文件也显示，中信证券在发行和后续委托管理过程中可能存在不当行为。这些文件包括2012年12月26日签署的“12富债”、“招股说明书”和“托管管理协议”，以及发行人于2014年8月12日发布的“宿迁富革实业有限公司经营状况公告”(以下简称“经营状况公告”)，中信证券于2014年9月14日和2012年10月发布的“受托人临时事务报告”

根据各种文件，中信证券在信息披露和调整方面存在一些值得商榷的问题。

首先，信息披露不及时。根据《托管人管理协议》，债券托管人应督促发行人履行招股说明书中约定的信息披露义务。受托人应指定专人关注发行人的信息披露，收集并保存本期债券偿还的所有相关信息，根据获得的信息判断对本期债券还本付息的影响，并按照本协议的约定向债券持有人报告。中信证券作为受托人，在对外担保金额、贷款逾期、违约以及涉及发行人的诉讼案件等问题上，未能及时通知债券持有人。

以2014年8月12日发行人在证券交易所指定平台上发布的《经营状况公告》为例，公告披露发行人“以存货为抵押获得银行贷款7050万元，部分贷款逾期”。时隔20多天，中信证券作为受托人和主承销商，在9月4日的《受托人中期事务报告》中披露。截至2014年8月14日，发行人贷款余额为260，051，300元，其中不良贷款3000万元，相关贷款40，393，300元，其中3笔逾期贷款未申请展期且未按时支付利息，其中最早的3笔逾期贷款发生在2014年6月7日。

自逾期发生至披露时间已近两个月，发行人和主托管人均未及时披露“影响还款”的重大信息。

信息披露的另一个缺陷是，涉及发行人实际控制人的诉讼和外部担保的披露也存在时滞。

其次，作为受托人的中信证券，除了信息披露不及时外，作为总承包商，也存在一些违约问题。

《中国商报》记者对上述部分文件进行了梳理，发现调整中存在遗漏，包括反担保合同的处理和担保人信用资格的调整。

根据记者获得的反担保合同，2012年10月22日，“12富债”担保人中海信达担保有限公司与法定代表人周立康的宿迁神华工业园发展有限公司(以下简称“宿迁神华工业园”)签订反担保合同，后者为中海信达提供反担保。

根据担保合同，宿迁神华工业园提供的抵押物为万睿，位于宿迁经济开发区发展大道。曼哈顿有219栋别墅在建，总建筑面积为40551.7平方米。

然而，“12富债”招股说明书中披露的反担保是“宿迁经济开发区发展大道万睿？曼哈顿住宅区，包括所有在建项目(共46栋建筑和219栋别墅)，总建筑面积79，930平方米。

作为反担保品，建筑面积相差近一半。

一位投资者在计算“12富债”违约情况下抵押物的清算价值时发现了上述问题。他打电话给中信证券，对方表示“在发行后几个月，发现抵押品的面积不一致。”

“在这个问题上，我们已经与中信证券进行了多次谈判。另一方表示，招股说明书中的抵押物是在招股说明书中写有与发行人和担保人进行电话沟通后获取的数据和内容，然后这部分文字将被发送给担保人和发行人进行审查和确认。发行人和担保人没有异议，所以他们写了这封信。”据上述投资者称。

另一个在调整中可能被忽视的问题是担保人和周立康本人的信用状况。

“12富债”募集说明书中披露的周立康的信用状况如下:“根据中国人民银行[微博]2012年10月19日发布的20121019000115363302号个人信用报告，周立康先生的对外担保金额为200616元。根据上述个人信用报告，周立康先生具有良好的资产状况、财务状况和偿付能力。”

个人信用报告本身没有问题，但可能会有一些时间滞后。记者在全国法院强制执行人名单信息发布查询系统中输入保证人周立康的身份证号码，可以获得37条违反信托执行的记录。最早的一个显示的是2012年9月6日的申报时间，最晚的一个显示的是2014年10月24日的时间。

该债券的招股说明书于2012年12月26日签署，比周立康首次提交的日期提前了3个月零20天。