融创团队撤出佳兆业办公区 孙宏斌进退皆可？

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关键提示

知情人士指出，在绿城M&A案后，融创团队对股权交易合同的签署和收购的前提条件一直非常谨慎，不可能无条件撤回或轻易转让M&A的权利。

本报记者苏轼上海(房地产)报道

融创(01638.hk)收购了凯撒(01638.hk)，这又增加了一个新的情节:4月16日晚，据融创M&A团队的知情人士透露，孙宏斌当晚命令融创团队撤出凯撒的办公室。

原因是4月16日当天，融创派驻嘉里中心33层的员工发现指纹打卡系统取消了融创大部分员工的权限，凯撒现有管理团队要求融创离开办公区域。

接到下属的举报后，孙宏斌勃然大怒，要求融创团队连夜撤离凯撒办公区，其中包括吴杰斯、王梦德、黄淑萍的并购团队核心人员。

据上述知情人士透露，融创M&A团队撤出凯撒办公区并不意味着融创的收购存在大问题。“在这种情况下，这是受害方的正常反应，孙宏斌这样做可以掌握主动权”。

可以肯定的是，这是一个商业M&A案件，随着时间的推移，所有当事方的利益和每个事件的真相都会浮出水面。

多方竞争

如果从法律层面严格遵守，融创的团队撤出凯撒的办公区域是正常的，因为在股权收购完成之前，收购方的团队将进入被收购方的办公区域，这取决于被收购方的意愿。

据接近凯撒董事会的内部人士分析，将上述变化解释为“郭英成不会出售凯撒”过于武断。郭英成的回归主要是为了处理凯撒2014年的绩效审计报告(详见本报4月16日的报道)。

在审计报告被凯撒董事会正式批准之前，融创、凯撒和债权人只是谈判的三方商人。目前，审计报告已成为决定融创下一步行动的关键棋子。除了凯撒的董事会，海外债权人和融创的M&A团队也在等待结果。4月14日，凯撒宣布，融创的一些高管被解除了在凯撒的职务，4月16日晚融创团队的退出并未导致法律程序的任何变化。

据《21世纪经济报道》记者采访，融创已为融创与凯撒的股权交易支付了3亿美元。根据该合同，郭家族的股权已交由第三方保管，直至双方根据股权出售合同完成该过程，融创继续支付剩余购买金额。换句话说，郭的家族对只有股东权，而没有股东权。

目前，由于中西部和东北地区只有少数项目在出售，凯撒账户的现金流几乎枯竭，融创已公开声明，除了收购6亿美元的股权外，不会再投资任何资金。

对于融创和凯撒来说，一个关键点是上述合同设定了一个有效日期:7月31日。在此日期之后，合同将到期。记者通过咨询相关法人了解到，合同最有可能设定一个有效期限，即订立合同的双方都希望尽快履行合同中约定的事项。

据上述知情人士透露，在并购过程中，不排除第三方进入收购的可能性。据深圳(房地产)一位业内资深人士透露，4月初，深圳一家大型房地产公司的负责人就融创退出凯撒一事咨询了平安集团的相关人士。平安集团旗下的平安M&A基金此前已与融创达成协议，平安M&A基金可能作为融创收购凯撒的融资方。

不过，上述知情人士也指出，在绿城M&A案后，融创团队对股权交易合同的签署和收购的前提条件一直非常谨慎，不可能无条件退出或轻易转让M&A的权利。

《21世纪经济报道》记者试图联系凯撒和孙宏斌的董事会成员，但双方均未对合并的进展做出明确回应。

危机还是进一步发酵？

据上述深圳资深人士透露，孙宏斌曾两次参与房地产商业并购，其中曲折的商业谈判和相关法律法规的盲点纠纷在国内尚属首次。根据孙宏斌在融创年报新闻发布会上的发言，“毕竟收购凯撒只是一项业务，做什么都合适，即使不合适”，融创以应对潮流演变的态度做出了这一单收购。

现在，除了令凯撒董事会头疼的审计报告之外，还有一个极其紧迫的巨额债务处置问题。如果M&A反其道而行之(融创被迫退出M&A)，根据国内债权人的现状——34家金融机构申请凯撒资产保全，一旦银行要求法院启动凯撒资产拍卖，凯撒破产将在一夜之间发生。“如果你不能等到收购合同规定的7月31日最后期限，凯撒将面临破产。”知情人士说。

凯撒没有披露的巨额债务将会给深圳市政府、凯撒乃至债权人带来难以言表的痛苦，否则，年度绩效审计报告也不难产生。

此外，郭英成辞职和回归的时间节点也颇具吸引力。根据很多受访者的资料，去年11月底至12月初，郭英成避港后，深圳市房管局锁定了凯撒集团在深圳出售的4处房产，涉及2000多套房，其中包括1930套房屋和267家店铺；自今年4月初以来，凯撒大面积上锁的房屋已经解锁。这时，郭英成宣布他重返凯撒董事会。

“这相当有趣。此时郭英成的回归令政府非常尴尬。对于融创来说，不能说审计报告的问题已经完全解决了。这取决于国盈董事会成员和会计师事务所之间的调解结果。这可能不是好消息，因为融创与债权人之间的争议焦点是双方对凯撒价值的认可。”知情人士说。

解锁并不意味着事情变得更好。根据深圳房地产管理网的信息，这些房子解锁后，很快变成了司法扣押。这意味着地方政府已经放弃了对项目销售的行政干预，现在已经进入司法程序阶段。这再次表明，凯撒剩下的时间不多了，否则就有破产的危险。

此前，由于推迟发布业绩公告，凯撒自4月2日起暂停交易。4月16日，凯撒宣布将由其财务顾问华联(中国)起草一份适当的债务重组计划，因为目前公众持股比例为20.81%，未能达到证券交易所规定的上市公司25%的最低公众持股比例。